那个mg博彩游戏网站好登入:[HK]太兴集团(06811):第二份经修订及经重列组织章程细则

时间:2022年06月02日 23:31:16 中财网
原标题:太兴集团:第二份经修订及经重列组织章程细则
公司法(經修訂)
股份有限公司
Tai Hing Group Holdings Limited
太興集團控股有限公司

第二份經修訂及經重列組織章程細則
(於二零二二年六月二日舉行的股東大會上採納)
目錄
標題 細則編號
表A 1
詮釋 2
股本 3
更改股本 4–7
股份權利 8–9
變更權利 10–11
股份 12–15
股票 16–21
留置權 22–24
催繳股款 25–33
沒收股份 34–42
股東名冊 43–44
記錄日期 45
股份轉讓 46–51
股份傳轉 52–54
無法聯絡的股東 55
股東大會 56–58
股東大會通告 59–60
股東大會程序 61–65
投票 66–74
受委代表 75–80
由代表行事的法團 81
股東書面決議案 82
董事會 83
董事退任 84–85
喪失董事資格 86
執行董事 87–88
替任董事 89–92
董事袍金及開支 93–96
董事權益 97–100
董事的一般權力 101–106
借款權力 107–110
董事的議事程序 111–120
經理 121–123
高級職員 124–127
董事及高級職員名冊 128
會議記錄 129
鋼印 130
文件認證 131
銷毀文件 132
股息及其他付款 133–142
標題 細則編號
資本化 144–145
認購權儲備 146
會計記錄 147–151
審計 152–157
通告 158–160
簽署 161
清盤 162–163
彌償保證 164
財政年度 165
修改組織章程大綱及細則以及公司名稱 166
資料 167
公司法(經修訂)
股份有限公司
Tai Hing Group Holdings Limited
太興集團控股有限公司

第二份經修訂及經重列組織章程細則
(於二零二二年六月二日舉行的股東大會上採納)
表A
1. 公司法(經修訂)附表的表A所載條例不適用於本公司。

詮釋
2. (1) 在本細則中,除文義另有所指外,下表第一欄所列詞彙具有各自對應的第二欄所載涵義。

詞彙 涵義
「公司法」 指 開曼群島法例第22章公司法(一九六一年法例
三,經綜合及修訂)。

「公告」 指 本公司通告或文件之正式出版物,括在上市
規則所允許的情況下透過電子通訊或於報章上
刊登廣告或上市規則及適用法律賦予及允許之
方式或途徑刊發之出版物。

「本細則」 指 現有形式的細則或經不時補充或修訂或替代的
細則。

「核數師」 指 本公司當時的核數師,可能括任何個人或合
夥。

「董事會」或「董事」指 本公司董事會或出席符合法定人數的本公司董事會會議的董事。

詞彙 涵義
「股本」 指 本公司不時的股本。

「完整日」 指 就通告期間而言,該期間不括發出或視作發
出通告當日及通告刊發當日或生效當日。

「結算所」 指 本公司股份上市或報價的證券交易所所處司法
權區法律所認可的結算所。

「緊密聯繫人士」 指 就任何董事而言,具有不時修訂的上市規則所界定的相同涵義,惟就細則第100條而言,由於
董事會將批准的交易或安排屬上市規則所指的
關連交易,故其具有上市規則下「聯繫人」所指
的相同定義。

「本公司」 指 太興集團控股有限公司。

「主管監管機構」 指 本公司股份上市或報價的證券交易所所在地區主管監管機構。

「債權證」及 指 分別括債權股證及債權股證持有人。

「債權證持有人」
「指定證券交易所」指 本公司股份進行上市或報價的證券交易所,且該證券交易所視該上市或報價為本公司股份的
主要上市或報價。

詞彙 涵義
「元」 指 香法定貨幣元。

「電子通訊」 指 透過任何媒介以有線、無線電、光學方式或其
他任何形式的電子磁方式發送、傳輸、傳送及
接收的通訊。

「電子會議」 指 完全及專門由股東及╱或受委代表透過電子設
施虛擬出席及參加而舉行及進行的股東大會。

「總辦事處」 指 董事不時釐定為本公司總辦事處的本公司辦事
處。

「混合會議」 指 (i)股東及╱或受委代表親身出席主要會議地點
及(如適用)一個或以上會議地點及(ii)股東及╱
或受委代表透過電子設施虛擬出席及參與而召
開之股東大會。

「上市規則」 指 指定證券交易所的規則。

「會議地點」 指 具有本細則第64A條所賦予之涵義。

「股東」 指 本公司股本中股份不時的正式登記持有人。

「月」 指 曆月。

「通告」 指 書面通告,除另有特別聲明及本細則進一步界
定外。

「辦事處」 指 本公司當時的註冊辦事處。

詞彙 涵義
「普通決議案」 指 普通決議案為由有權投票的股東親身或(若股
東為法團)由其正式授權代表或(倘受委代表獲
准)受委代表於股東大會上以簡單多數票數通
過的決議案,且大會通告須根據細則第59條已
妥為發出。

「繳足」 指 繳足或入賬列作繳足。

「現場會議」 指 由股東及╱或受委代表在主要會議地點及╱或
(如適用)一個或以上會議地點出席及參加而舉
行及進行的股東大會。

「主要會議地點」 指 具有本細則第59(2)條所賦予之涵義。

「股東名冊」 指 存置於開曼群島或開曼群島以外地方(由董事
會不時釐定)的股東主要名冊及任何股東分冊(如
適用)。

「過戶登記處」 指 就任何類別股本而言,由董事會不時釐定在香
以存置該類別股本的股東分冊及(除非董事
會另有指示)遞交該類別股本的過戶或其他所
有權文件以作登記及將予登記的地點。

「鋼印」 指 在開曼群島或開曼群島以外任何地方使用的本
公司鋼印或任何一個或多個複製鋼?。íㄗC
券鋼?。?。

詞彙 涵義
「秘書」 指 獲董事會委任履行任何本公司秘書職責的任何
個人、公司或法團,括任何助理、副手、暫委
或署理秘書。

「特別決議案」 指 特別決議案為由有權投票的股東親身或(若股
東為法團)由其各自正式授權代表或(倘受委代
表獲准)受委代表於股東大會上以不少於四分
三的大多數票數通過的決議案,且大會通告須
根據細則第59條已妥為發出。

就本細則或法規的任何條文明確規定的普通決
議案而言,特別決議案均屬有效。

「法規」 指 公司法及開曼群島立法機構制訂而正在生效且
適用於或可影本公司、其組織章程大綱及╱
或本細則的任何其他法例。

「主要股東」 指 於本公司任何股東大會上有權行使或控制行使
10%或以上(或上市規則可不時規定的其他百分
比)投票權的人士。

「年」 指 曆年。

(2) 於本細則內,除非主題或文義與解釋不一致,否則:
(a) 單數的詞彙括眾數,反之亦然;
(b) 帶性別的詞彙括兩性及中性的含義;
(c) 關於人士的詞彙括公司、協會及團體(無論屬法團與否);
(d) 詞語:
(i) 「可」須理解為許可;
(ii) 「須」或「將」須理解為強制性;
(e) 除非有相反意圖,否則凡提述書面的表達須理解為括印刷、平版印刷、攝影及其他以可見的形式表達方法,或以清晰及非臨時
的形式複製詞彙或數字的方式,或限於及根據法規及其他適用法
律、規則及規例所允許的任何代替書寫的可見形式(括電子通
訊),或部分採用一種而部分採用另一種可見形式表示或複製詞
彙之方式,同時括採用電子展示的形式表達,惟相關文件或通
告的送達方法及股東的選擇需符合所有適用法規、規則及規例;
(f) 凡對任何法律、條例、法規或法定條文的提述須解釋為當時生效的法律、條例、法規或法定條文的任何法定修改或重新立法;
(g) 除上述外,法規中所界定用詞及表述如非與文內主題不一致,須具有與本細則相同的涵義;
(h) 凡對經簽立文件(括但不限於書面決議案)的提述,括提述親筆簽立或簽署或加蓋鋼印或電子簽立或簽署或電子通訊或以任
何其他方式簽立的文件,而對通告或文件的提述括以任何數碼、
電子、電氣、磁性或其他可檢索形式或媒介以及可見形式的資料(不論是否實體形式)記錄或儲存的通告或文件;
(i) 倘開曼群島電子交易法(二零零三年)(經不時修訂)第8條及第19條施加本細則所載以外的義務或規定,則開曼群島電子交易法(二
零零三年)(經不時修訂)第8條及第19條不適用於本細則;
(j) 對會議的提述應指以本細則允許的任何方式召開及舉行的會議,且就法規及本細則而言,任何透過電子設施出席及參與會議的股
東或董事應被視為出席該會議,而出席及參與應據此解釋;
(k) 對某人參與股東大會之事項之提述括但不限於及(如有關)(括若為法團,透過正式獲授權的代表)發言或溝通、投票、由受委
代表代表及以印刷本或電子形式獲得法規及本細則規定須在大
會上提供之所有文件之權利,而參與股東大會之事項將據此解釋;
(l) 對電子設施的提述,括但不限於網址、網絡研討會、網絡廣播、視頻或任何方式的電話會議系統(電話、視頻、網絡或其他);及
(m) 如股東為法團,本細則中對股東的任何提述,如文義要求,應指該股東正式授權的代表。

股本
3. (1) 於本細則生效之日,本公司須將股本分為每股面值0.01元的股份。

(2) 根據公司法、本公司組織章程大綱及細則及(倘適用)上市規則及╱或任何主管監管機構的規則,本公司須有權購買或以其他方式收購其
本身股份,而有關權力須由董事會根據及遵照其全權酌情認為適當
的條款及條件,按其全權酌情認為適當的方式行使,而就公司法而言,董事會決定的購買方式須被視為已獲本細則授權。本公司據此獲授
權從資本或根據公司法可就此授權作此用途的任何其他賬目或基金
中撥付款項購買其股份。

(3) 在遵守上市規則與任何其他主管監管機構規則及規例的情況下,本公司可為或就任何人士所購買或將購買的本公司任何股份提供財政
資助。

(4) 董事會可接受無償交回的任何已繳足股款的股份。

(5) 本公司不會發行不記名股份。

更改股本
4. 本公司根據公司法可不時通過普通決議案修訂其組織章程大綱的條件,以:(a) 增加其股本,所增加的數額及可分拆股份的面額概由決議案指定;(b) 將其全部或任何部分股本合併及分拆為面額高於其現有股份的股份;(c) 將其股份分為多個類別,並在無損先前已賦予現有股份持有人的任何特別權利的情況下,分別附帶任何優先、遞延、合資格或特別權利、優權、條件或董事可決定的限制(倘本公司於股東大會並無作出有關決定);惟凡本公司發行不附帶表決權的股份,則須在有關股份的稱謂加上「無表決權」一詞;及倘權益股本括具不同表決權的股份,則須在各類別股份(具最優先投票權的股份除外)的稱謂加上「有限制表決權」一詞或「有限表決權」一詞;
(d) 將其股份或任何部分股份拆細為面額低於本公司組織章程大綱所指定面額的股份(惟須符合公司法),而有關拆細股份的決議案可決定分拆產生的股份持有人之間,一股或多股股份可較其他股份附有任
何優先、遞延或其他權利或受任何限制規限,而該等優先、遞延或其他權利或限制為本公司有權附加於未發行或新股份;
(e) 註銷任何於通過決議案當日尚未獲任何人士承購或同意承購的股份,並按註銷股份的面額削減其股本金額,或倘屬無面值的股份,則削減其股本所分拆的股份數目。

5. 董事會可以其認為合宜的方式解決上一條細則項下任何股份合併及分拆產生的任何困難,尤其是在無損上述一般性的情況下,可就零碎股份發出股票或安排出售該等零碎股份,並按適當比例向原有權收取該等零碎股份的股東分派出售所得款項淨額(經扣除有關出售開支),及就此而言,董事會可授權某一人士向買家轉讓零碎股份,或議決將向本公司支付的該等所得款項淨額撥歸本公司所有。買家毋須理會購買款項的運用情況,且其對股份的所有權概不會因出售程序不合規或無效而受影。

6. 本公司可不時通過特別決議案,待獲得公司法規定的任何確認或同意下,以法律許可的任何方式削減其股本或任何資本贖回儲備或其他不可分派儲備。

7. 除發行條件或本細則另有規定外,藉增設新股而籌集的任何股本均須視作構成本公司原股本的一部分,且有關股份須受本細則中有關催繳股款及分期付款、轉讓及過戶、沒收、留置權、註銷、交回、投票及其他方面的條文所規限。

股份權利
8. 在公司法及本公司組織章程大綱及細則的條文以及賦予任何股份或股份類別持有人的任何特別權利規限下,本公司任何股份(不論是否構成現有股本的一部分)可連同或附帶董事會可能決定的不論有否關於股息、投票、退還資本或其他方面的權利或限制發行。

9. 根據公司法的條文、上市規則及本公司組織章程大綱及細則以及任何股份持有人獲賦予或任何類別股份所附帶的任何特殊權利,股份的發行條款可能規定或根據本公司或持有人的選擇,按董事會認為適當的條款及方式(括以股本撥付)須將股份贖回。

修訂權利
10. 根據公司法的規定且在無損細則第8條的情況下,股份或任何類別股份當時附有的全部或任何特權,可不時(無論本公司是否正在清盤)經由不少於該類別已發行股份面值四分之三的持有人的書面同意,或經由該類別股份持有人在另行召開的股東大會上通過特別決議案批准而作出更改、修訂或廢除,惟該類別股份的發行條款另有規定則除外。本細則中關於本公司股東大會的所有規定經作出必要更改後,將適用於該等另行召開的股東大會,惟:
(a) 大會所需的法定人數(出席續會所需除外)為最少持有或由受委代表持有該類別已發行股份面值三分之一的兩名人士(倘股東為公司,則其正式授權代表),而任何續會的法定人數則為兩名親身或(倘股東為公司)由其正式授權代表或由受委代表出席的該類別股份持有人(不論其所持股份數目);及
(b) 該類別股份的每名持有人每持有該類別股份一股即可投一票。

11. 賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利,將不會因設立或發行與其享有同等權益的額外股份而被視為已作更改、修訂或廢除,惟有關股份所附帶的權利或發行條款另有明確規定則除外。

股份
12. (1) 在遵守公司法、本細則及本公司於股東大會可能發出的任何指示以及(倘適用)上市規則,且不損害任何股份或任何類別股份當時所附的任何特權或限制的前提下,本公司未發行股份(無論是否構成原有或任何經增加股本的一部分)須由董事會處置。董事會可全權酌情決定,按其認為適當的時間、代價、條款及條件向其認為適當的人士提呈發售或配發股份,或就此授出購股權或以其他方式處置股份,但不得以其面值的折讓價發行股份。於作出或授出任何配發、提呈發售股份或就股份授出購股權或出售股份時,本公司或董事會亦無責任向其登
記位址位於董事會認為若無辦理註冊聲明或其他特別手續而於當地
進行配發、提呈發售股份或就股份授出購股權或出售股份乃屬違法
或不切實可行的任何特定地區的股東或其他人士進行上述行動。就
任何方面而言,受前句影的股東不會作為或被視為另一類別的股東。

(2) 董事會可發行認股權證或可換股證券或類似性質的證券,授權其持有人按不時釐定的條款認購本公司股本中任何類別股份或證券。

13. 本公司可就發行任何股份行使公司法所賦予或許可有關一切支付佣金及經紀佣金的權力。在公司法規限下,佣金可以支付現金或配發全部或部分實繳股份或部分以現金部分以配發股份方式支付。

14. 除非法律規定,否則本公司不會承認任何人士以任何信託形式持有任何股份,而本公司亦不以任何方式受約束或被要求承認(即使已發出有關通知)任何股份或任何零碎股份中任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益,或(本細則或法律另有規定除外)任何股份中的任何其他權利,惟登記持有人對該等股份全部享有的絕對權利則不受此限。

15. 在公司法及本細則規限下,董事會可於配發股份後但於任何人士在股東名冊登記為有關股份的持有人前任何時間,確認承配人以其他人士為受益人放棄獲配股份,並可按其認為適當施加的條款及條件並在該等條款及條件的規限下給予股份的承配人權利以令該放棄行為生效。

股票
16. 每張股票均須加蓋公司鋼印或公司鋼印複製本或加蓋鋼印的摹印本後發行,並須註明有關股份的數目、類別及識別編號(如有)以及就股份繳足的款項,亦可另外以董事不時決定的形式發行。除非董事另有決定,股票如需蓋有或印有本公司的鋼印,則必須經董事授權或經由具有法定授權的適當職員簽署執行。公司不得發行代表一種以上類別股份的股票。董事會可通過決議案決定(一般情況或任何特定情況下),任何有關股票(或其他證券的證書)上任何簽名毋須為親筆簽名,而可以若干機印方式加蓋或加印於該等證書上。

17. (1) 倘數人聯名持有一股股份,本公司毋須就此發出超過一張股票,且向其中一名聯名持有人交付股票,即代表向所有有關聯名持有人充分
交付。

(2) 倘股份以兩名或以上人士名義登記,則於寄發通知及在本細則的條文規限下處理與本公司有關的所有或任何其他事務(股份轉讓除外)時,名列股東名冊首位的人士將被視為有關股份的單一持有人。

18. 於配發股份後,作為股東記入本公司股東名冊的每名人士須有權免費就所有該等任何一類股份獲發一張股票,或就首張以外每張股票支付董事會不時釐定的合理實際開支後就一股或多股股份獲發多張股票。

19. 股票必須於配發股份後或(惟有關轉讓屬本公司當時有權拒絕登記及並不登記的轉讓除外)於向本公司遞交過戶文件後,於公司法規定或指定證券交易所不時釐定的有關期限(以較短為準)內發出。

20. (1) 於每次轉讓股份後,轉讓人所持股票須予放棄以作註銷並即時作相應註銷,並向該等股份的承讓人發出新股票,其費用規定載於本條細則第(2)段。倘所放棄股票中所載股份的任何部分由轉讓人保留,則
會由轉讓人向本公司支付上述費用後,就餘下股份向其發出新股票。

(2) 上文第(1)段所指費用應為不高於指定證券交易所不時所釐定的有關最高款額的數額,惟董事會可隨時就該費用釐定較低款額。

21. 倘股票遭損壞、塗污或聲稱已遺失、失竊或銷毀,則於提出要求及支付有關費用(指定證券交易所可能釐定的應付最高款額或董事會可能釐定的較低數額)後,並須符合有關證據及彌償保證的條款(如有),以及支付本公司因調查該等證明及準備彌償保證而董事會認為合宜的成本或合理實付開支後,及就損壞或塗污的股票而言向本公司遞交原有股票,本公司可向有關股東發出代表相同原有股份的新股票,惟倘已發出認股權證,除非董事在無合理疑問的情況下信納原有認股權證已遭銷毀,否則不會發出新的認股權證以取代已遺失的認股權證。

留置權
22. 對於有關股份已於指定時間作出催繳或有應付的全部款項(無論是否目前應付),則本公司對每股股份(未繳足股款)擁有首要留置權。另外,對於該股東或其產業目前應向本公司支付全部款項(無論該等款項於向本公司發出有關該股東以外任何人士的任何衡平或其他權益的通知之前或之後產生,及無論付款或履行付款責任的期間是否已實質到來,且即使該等款項為該股東或其產業與任何其他人士(無論是否股東)的共同債務或責任),則本公司對以該股東(無論是否聯同其他股東)名義登記的每股股份(未繳足股款)擁有首要留置權。本公司於股份的留置權應延展至有關該等股份的全部股息或其他應付款項。董事會可不時(就一般情況或就任何特定情況而言)放棄已產生的任何留置權或宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本條細則的規定。

23. 在本細則規限下,本公司可以董事會釐定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份,惟除非存在留置權股份的某些款額目前應付或存在留置權股份有關的負債或協定須現時履行或解除,且直至發出書面通知(聲明及要求支付現時應付的款項或指明負債或協定及要求履行或解除負債或協定及通知有意出售欠繳股款股份)已送呈當時的股份登記持有人或因其身故或破產而有權收取的人士後十四(14)個完整日已屆滿,否則不得出售。

24. 出售所得款項淨額由本公司收取,並用於支付或解除存在留置權股份目前應付的負債或責任,而任何餘額須(在出售前股份中存在並非目前應付的負債或責任的類似留置權規限下)支付予出售時對股份擁有權利的人士。

為令任何有關出售生效,董事會可授權某一人士轉讓所出售股份予買家。

買家須登記為獲轉讓股份的持有人,且其毋須理會購買款項的運用情況,其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影。

催繳股款
25. 在本細則及配發條款規限下,董事會可不時向股東催繳有關彼等所持股份的任何尚未繳付的款項(不論為股份面值或溢價),且各股東應(獲發不少於十四(14)個完整日通知,其中指明繳付時間及地點)向本公司支付該通知所要求繳交的催繳股款。董事會可決定全部或部分延後、延遲或撤回催繳,惟股東概無權作出任何的延後、延遲或撤回,除非獲得寬限及優待則另當別論。

26. 催繳股款視為於董事會通過授權催繳的決議案時作出,並可按全數或以分期方式繳付。

27. 即使受催繳股款人士其後轉讓受催繳股款的股份,仍然對受催繳股款負有責任。股份的聯名持有人須共同及個別負責支付所有催繳股款及其到期的分期付款或有關的其他款項。

28. 倘應繳股款的人士未能於指定付款日期或之前繳付催繳股款,則其須按董事會釐定的利率(不超過年息二十厘(20%))繳付由指定付款日期至實際付款日期止有關未繳款項的利息,惟董事會可全權酌情豁免繳付全部或部分利息。

29. 於股東(無論單獨或聯同任何其他人士)付清應向本公司支付的催繳股款或應付分期付款連同利息及開支(如有)前,該股東概無權收取任何股息或紅利或(無論親自或委派受委代表)出席任何股東大會及於會上投票(除非作為另一股東的受委代表)或計入法定人數或行使作為股東的任何其他特權。

30. 於有關收回任何催繳到期款項的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中,根據本細則,證明被訴股東名稱已記入股東名冊列作產生該負債股份的持有人或持有人之一,作出催繳的決議案正式記錄於會議記錄,及催繳通知已正式發給被訴股東,即屬足夠證據;且毋須證明作出催繳的董事委任,亦毋須證明任何其他事項,惟上述事項的證明應為該負債具決定性的證據。

31. 於配發時或於任何指定日期就股份應付的任何款項(無論按面值或溢價或作為催繳股款的分期付款)視為已正式作出催繳及應於指定付款日期支付,及倘並未支付,則本細則的條文應適用,猶如該筆款項已因正式作出催繳及通知而成為到期應付。

32. 董事會有權在發行股份時對承配人或持有人訂定不同的催繳股款金額及繳付時限。

33. 董事會可在其認為適當的情況下收取股東願就所持股份墊付的全部或任何部分未催繳、未付款或應付分期股款(無論以貨幣或貨幣等值形式),並可按董事會釐定的利率(如有)支付此等全部或任何部分墊付款項的利息(直至有關墊付款項的原定繳付日期為止)。就還款意圖向有關股東發出不少於一(1)個月通知後,董事會可隨時償還股東所墊付款項,除非於通知屆滿前,所墊付款項已成為該等股份的受催繳股款。該等墊付款項不會賦予股份或該等股份持有人參與其後就股份宣派股息的權利。

沒收股份
34. (1) 倘催繳股款於其到期應付後仍不獲繳付,則董事會可向應繳股款的人士發出不少於十四(14)個完整日通知:
(a) 要求支付未繳付款額連同任何可能已累計及可能繼續累計至實
際付款日期的利息;及
(b) 聲明倘該通知不獲遵從,則該等受催繳股款的股份須予沒收。

(2) 如不依有關通知的要求辦理,則董事會其後隨時可通過決議案,在按該通知的要求繳款及就該筆款項支付應付利息前,沒收該通知所涉
及的任何股份,而該項沒收括於沒收前已就沒收股份宣派而未實
際派付的一切股息及分紅。

35. 倘任何股份遭沒收,則須向沒收前該股份的持有人送呈沒收通知。發出通知方面有任何遺漏或疏忽不會令沒收失效。

36. 董事會可接受交回任何須予沒收股份,及在該情況下,本細則中有關沒收的提述括交回股份。

37. 按此方式遭沒收的任何股份須視為本公司的財產,且可按董事會釐定的條款及方式銷售、重新配發或以其他方式出售予董事會釐定的人士,且在銷售、重新配發及出售前任何時候,該沒收可按董事會釐定的條款由董事會廢止。

38. 股份被沒收人士終止為被沒收股份的股東,惟仍有責任向本公司支付於沒收股份當日該人士就該等股份應付予本公司的一切款項,連同(在董事酌情要求下)按董事會釐定的利率(不超過年息二十厘(20%)),由沒收股份日期至付款日期止有關款項的利息。倘董事會認為適當,董事會可於沒收當日強制執行有關支付,而不會扣除或扣減遭沒收股份的價值,惟倘本公司已獲全額支付有關股份全部有關款項,則其責任亦告終止。就本條細則而言,根據股份發行條款於沒收日期後的指定時間應付的任何款項(無論為股份面值或溢價)(即使尚未到期)視為於沒收日期應付,且該款項應於沒收時即成為到期及應付,惟只須就上述指定時間至實際付款日期期間支付其利息。

39. 董事或秘書宣佈股份於特定日期遭沒收即為具決定性的事實證據,藉此,任何人士不得宣稱擁有該股份,且該宣佈須(倘有必要由本公司簽立轉讓文件)構成股份的妥善所有權,且獲出售股份的人士須登記為該股份的持有人,而毋須理會代價(如有)的運用情況,其就該股份的所有權概不會因股份沒收、銷售或出售程序有任何不合規則或不具效力而受影。倘任何股份已遭沒收,則須向緊接沒收前股份登記於其名下的股東發出宣佈通知,及沒收事宜須於該日隨即記錄於股東名冊。發出通知或作出任何記錄方面有任何形式的遺漏或疏忽均不會令沒收失效。

40. 即使已如上沒收股份,在任何遭沒收股份銷售、重新配發或以其他方式出售前,董事會可隨時准許遭沒收股份按支付所有催繳股款及其應收利息及就該股份已產生開支的條款及其認為適當的其他條款(如有)購回。

41. 沒收股份不應損害本公司對該股份已作出的任何催繳或應付分期付款的權利。

42. 本細則有關沒收的規定應適用於不支付根據股份發行條款於指定時間已成為應付的任何款項(無論為股份面值或溢價)(猶如該等款項已因正式作出催繳及通知成為應付)的情況。

股東名冊
43. (1) 本公司須存置一份或以上股東名冊,並於其中載入下列資料,即:(a) 各股東名稱及地址、其所持股份數目及類別及就該等股份已支付或同意視為已支付的股款;
(b) 各人士記入股東名冊的日期;及
(c) 任何人士終止為股東的日期。

(2) 本公司可存置一份海外或本地或居於任何地方股東的其他分冊,而董事會於決定存置任何有關股東名冊及其存置所在的過戶登記處時,可訂立或修訂有關規例。

44. 股東名冊或股東名冊分冊(視情況而定)須在辦事處或按照公司法存置股東名冊的有關其他地點,於?業時間內最少免費開放兩(2)小時供股東查閱,而其他人士在繳付最多2.50元的費用或董事會規定的較少款額後亦可查閱;或(如適用),在過戶登記處於繳付最多1.00元或董事會規定的較少款額後查閱。於任何指定證券交易所規定的指定報章或任何其他報章以廣告方式或以任何指定證券交易所可能接受的任何電子方式發出通知後,股東名冊(括任何海外或本地或其他股東分冊)整體或就任何類別股份可暫停查閱,其時間及期間可由董事會決定,惟該期間每年合共不得超過三十(30)日。

記錄日期
45. 在上巿規則的規限下,即使本細則有任何其他規定,本公司或董事可釐定任何日期為:
(a) 釐定有權收取任何股息、分派、配發或發行的股東的記錄日期;(b) 釐定有權收取本公司任何股東大會通告及於會上表決的股東的記錄日期。

股份轉讓
46. (1) 在本細則規限下,任何股東可以一般或通用格式或指定證券交易所規定的格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文件,轉讓其全部
或任何股份。該等文件可以親筆簽署,或如轉讓人或承讓人為結算所或其代名人,則可以親筆或機印方式簽署或董事會不時批准的其他
方式簽署轉讓文件。

(2) 儘管有上文第(1)分段的規定,只要任何股份於指定證券交易所上市,該等上市股份的擁有權可根據適用於該等上市股份的法律以及適用
於或應當適用於該等上市股份的上巿規則證明和轉讓。本公司有關
其上市股份的股東名冊(不論是股東名冊或股東名冊分冊)可以可閱形式以外的其他形式記錄公司法第40條規定的詳細資料,但前提是
該等記錄須符合適用於該等上市股份的法律以及適用於或應當適用
於該等上市股份的上巿規則。

47. 轉讓文件須由轉讓人及承讓人雙方或其代表簽署(惟董事會在認為適合的情況下有權酌情豁免承讓人簽署轉讓文件)。倘不影前一條細則,在一般情況或在特殊情況下,董事會亦可應轉讓人或承讓人的要求,議決接受機印方式簽署的轉讓文件。在股份承讓人登記於股東名冊前,轉讓人仍須視為股份的持有人。本細則並不妨礙董事會確認獲配發人以某一其他人士為受益人放棄獲配發或暫定配發的任何股份。

48. (1) 董事會可全權酌情且毋須給予任何理由拒絕登記將未繳足股份轉讓予其不認可的人士或根據僱員股份獎勵計劃發行予僱員而其轉讓仍
受限制的股份轉讓,此外,董事會並可(在不損害上述條文的一般性的情況下)拒絕登記將任何股份轉讓予多於四(4)名的聯名持有人或本公司擁有留置權的未繳足股份的轉讓。

(2) 股份概不得轉讓予未成年人士或精神不健全的人士或喪失法律能力的人士。

(3) 在適用法例允許下,董事會可全權酌情隨時及不時將股東名冊的股份轉至任何股東名冊分冊,或將任何股東名冊分冊的任何股份轉至
股東名冊或其他股東名冊分冊。倘須轉移任何股份,要求作出轉移的股東須承擔轉移成本(除非董事會另有決定)。

(4) 除非董事會另行同意(該同意可按董事會不時全權酌情釐定的條款及條件授予,且董事會(毋須給予任何理由)可全權酌情授予或拒絕授予該同意),否則不可將股東名冊的股份轉至任何股東名冊分冊或將任何股東名冊分冊的股份轉至股東名冊或任何其他股東名冊分冊。與
股東名冊分冊的股份有關的所有轉讓文件及其他所有權文件,須提
交有關過戶登記處登記;而與股東名冊的股份有關的所有轉讓文件
及其他所有權文件,則須提交辦事處或按照公司法存置股東名冊的
有關其他地點登記。

49. 在不限制上一條細則的一般性的情況下,董事會可拒絕承認任何轉讓文件,除非:
(a) 已就股份轉讓向本公司支付指定證券交易所規定須支付的最高數額或董事會不時規定的較低數額的費用;
(b) 轉讓文件僅有關一類股份;
(c) 轉讓文件連同有關股票及董事會可合理要求以證明轉讓人有權轉讓股份的憑證(及倘轉讓文件由其他人士代表簽署,則授權該人士如此行事的授權書)一併送交辦事處或依照公司法存置股東名冊的有關其他地點或過戶登記處(視情況而定);及
(d) 轉讓文件已正式及適當地蓋上釐?。ㄈ邕m用)。

50. 倘董事會拒絕登記任何股份的轉讓文件,則須於向本公司提交轉讓文件當日計兩(2)個月內,分別向轉讓人及承讓人發出拒絕通知。

51. 於任何報章以公告或電子通訊或廣告方式或以任何指定證券交易所規定的任何其他有效方式發出通知後,可暫停辦理股份或任何類別股份的過戶登記,其時間及限期可由董事會決定,惟在任何年度暫停辦理股份過戶登記的期間合共不得超過三十(30)日。倘股東以普通決議案批准,則可就任何年度延長三十(30)日期間。

股份傳轉
52. 倘股東身故,則其一名或以上尚存人(倘死為聯名持有人)及其法定遺產代理人(倘其為單一或唯一尚存持有人)將為就擁有其於股份中權益而獲本公司認可的唯一人士;惟本條細則概無解除已故股東(無論單獨或聯名)的財產就其單獨或聯名持有任何股份的任何責任。

53. 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的任何人士,於出示董事會可能要求的所有權證據後,可選擇成為股份持有人或提名他人登記為股份的承讓人。倘其選擇成為持有人,則須以書面通知本公司過戶登記處或辦事處(視情況而定),表明此意。倘其選擇他人登記,則須以該人士為受益人簽署股份轉讓文件。本細則有關轉讓及登記轉讓文件的規定須適用於上述通知或轉讓文件,猶如該股東並無身故或破產且該通知或轉讓文件乃由該股東簽署。

54. 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的人士,應有權獲得相同於倘其為股份登記持有人而有權獲得的股息及其他利益。然而,倘董事會認為適當,董事會可扣有關股份的任何應付股息或其他利益的支付,直至該人士成為股份的登記持有人或已實質轉讓該等股份,惟倘符合細則第72(2)條規定,該人士可於會上投票。

無法聯絡的股東
55. (1) 在不損害本公司根據本條細則第(2)段的權利情況下,倘有關股息支票或股息單連續兩次不獲兌現,則本公司可停止郵寄股息權益支票
或股息單。然而,本公司有權於股息支票或股息單首次因未能送遞而遭退回後,即時停止郵寄股息支票或股息單。

(2) 本公司有權以董事會認為適當的方式出售無法聯絡股東的任何股份,惟只有在下列情況下,方可進行出售:
(a) 有關股份的股息相關的所有支票或股息單(合共不少於三份,有關應以現金支付予該股份持有人款項並於有關期間按細則許可
的方式寄發)仍未兌現;
(b) 於有關期間屆滿時,據本公司所知,本公司於有關期間內任何時間並無接獲任何表明該股東(即該等股份的持有人或因身故、破
產或因法律施行而擁有該等股份的人士)存在的消息;及
(c) 本公司已向指定證券交易所發出通告表示有意出售該等股份並
按其規定(如適用)在日報以及於該股東或根據本細則第54條有權
獲得股份的任何人士的最後所知地址所屬地區發行的報章刊登
廣告,且自刊登廣告之日計三(3)個月或指定證券交易所允許
的較短期間已屆滿。

就上文而言,「有關期間」指本條細則(c)段所述刊登廣告當日前十二(12)年至該段所述期間屆滿止的期間。

(3) 為令任何有關出售生效,董事會可授權某一人士轉讓上述股份,而由或代表該人士簽署或以其他方式簽立的轉讓文件的效力等同於由登
記持有人或因傳轉而擁有股份的人士簽立的轉讓文件,且買方毋須
理會購買款項的運用情況,其就該等股份的所有權概不會因出售程
序不合規則或不具效力而受影。任何出售所得款項淨額將撥歸本
公司所有,本公司於收訖該款項淨額後,即欠付該前股東一筆相等於該所得款項淨額的款項。概不會就該債項設立信託,亦不會就此支付利息,而本公司毋須對自所得款項淨額(可用於本公司業務或本公司認為適當的用途)賺取的任何款項作出交代。即使持有所出售股份的股東身故、破產或出現其他喪失法律能力或行事能力的情況,根據本條細則作出的任何出售仍須為有效及具效力。

股東大會
56. 除本公司採納本細則的財政年度以外,本公司每財政年度須舉行一次股東週年大會,惟舉行日期必須在本公司財政年度結束後六(6)個月內,除非該段較長期間並不違反上市規則(如有)。

57. 除股東週年大會以外的各股東大會均稱為股東特別大會。所有股東大會(括股東週年大會、任何續會或延會)可在董事會全權酌情決定的世界任何地方以現場會議及本細則第64A條規定的一個或以上地點以混合會議或電子會議方式舉行。

58. 董事會可於其認為適當的任何時候召開股東特別大會。任何於遞呈要求日期持有不少於本公司繳足股本(附有於本公司股東大會表決權利)十分一的一名或以上股東(按一股一票的基準計算),於任何時候有權透過向董事會或本公司秘書發出書面要求,要求董事會召開股東特別大會,以處理有關要求中指明的任何事務或決議案;且該大會應於遞呈該要求後兩(2)個月內舉行。倘遞呈後二十一(21)日內,董事會未有召開該大會,則遞呈要求人士可自行僅於一個地點召開現場會議召開大會,而該地點將為主要會議地點,惟本公司須償還遞呈要求人士因董事會未能召開大會而招致的一切合理費用。

股東大會通告
59. (1) 股東週年大會須以不少於二十一(21)個完整日的通告召開。所有其他股東大會(括股東特別大會)須不少於十四(14)個完整日的通告召開,惟如上市規則允許,倘經下列同意,則股東大會可在公司法規限下以較短時間的通告召開:
(a) 倘召開的大會為股東週年大會,由全體有權出席該大會並於會上表決的股東同意;及
(b) 倘為任何其他大會,由有權出席該大會並於會上表決的大多數股東(即合共持有不少於所有股東於大會上總投票權百分之九十五
(95%))同意。

(2) 大會通告須列明:(a)大會舉行的時間及地點;(b)會議的地點(電子會議除外)以及主要會議地點(「主要會議地點」)(倘董事會根據本細則第64A條釐定一個以上會議地點);(c)倘股東大會為混合會議或電子會議,通告應含就此作出的聲明以及以電子方式出席及參與電子會
議所用電子設備的詳情或本公司在會前提供可獲得有關詳情的來源;及(d)擬於大會上考慮的決議案詳情。召開股東週年大會的通告,須
列明為週年大會。各股東大會通告須寄發予所有股東(根據本細則的條文或股東所持股份的發行條款規定,無權收取本公司該等通告的
股東除外),及所有因某股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的人士,以及各董事及核數師。

60. 意外遺漏向有權收取大會通告的任何人士發出通告或(倘連同通告寄發受委代表文據)寄發受委代表文件,或其並無收到通告或受委代表文據,不會令任何已獲通過的決議案或該大會的議程失效。

股東大會程序
61. (1) 在股東特別大會處理的事務及在股東週年大會處理的事務,均被視為特別事務,惟下列事務除外:
(a) 宣派及批准股息;
(b) 考慮並採納賬目及資產負債表及董事會與核數師報告及資產負
債表須附加的其他文件;
(c) 選舉董事(不論是輪席退任或替代退任);
(d) 聘任核數師(適用於毋須就該聘任意向而根據公司法提交特別通告的情況)及其他高級人員;及
(e) 釐定核數師的酬金,以及就董事酬金或額外酬金投票。

(2) 股東大會議程開始時如無足夠法定人數出席,則不可處理任何事務,惟仍可委任大會主席。就各方面而言,兩(2)名有權表決並親自或委
派受委代表出席及投票的股東或僅就法定人數而言由結算所委派作
為授權代表或受委代表的兩名人士或委派受委代表即組成法定人數。

62. 倘於大會指定舉行時間後三十(30)分鐘(或大會主席可能決定等候不超過一小時的較長時間)出席人數不足法定人數,則(倘應股東要求而召開)須予散會。在任何其他情況下,則須押後至下星期同日同一時間及地點(如適用)或大會主席(或未能作出決定,則為董事會)可能全權決定的其他時間及地點(如適用)以本細則第57條所述形式及方式舉行。倘於有關續會上,於大會指定舉行時間計半小時內出席人數不足法定人數,則須予散會。

63. 本公司主席或如有一名以上主席,則經彼等相互協定,當中任何一名主席須出任股東大會主席,或倘未能協商一致,則由全部出席董事選任當中任何一名出任股東大會主席。如於任何股東大會上主席未於大會指定舉行時間後十五(15)分鐘內出席,或不願意擔任主席,本公司副主席或如有一名以上副主席,則經彼等相互協定,當中任何一名副主席可出任主席,或倘未能協商一致,則由全部出席董事選任當中任何一名出任主席。倘主席或副主席均未出席或不願意出任大會主席,則出席董事應互相推選一人出任主席,或倘僅有一名董事出席大會,則彼可於自願情況下出任主席。

倘並無董事出席,或倘各出席董事拒絕出任主席,或倘主席選擇退任,則親身或委派受委代表出席並有權投票的股東應互相推選一人出任大會主席。

64. 在本細則第64C條的規限下,在有法定人數出席的任何大會上取得同意後,主席可(及倘大會作出如此指示則須)按大會決定不時(或無限期)休會及╱或另定舉行地點及╱或更改大會形式(現場會議、混合會議或電子會議),惟於任何續會上,概不得處理倘並無休會可於會上合法處理事務以外的事務。倘休會十四(14)日或以上,則須就續會發出至少七(7)個完整日通告,其中指明本細則第59(2)條所載的詳情,惟並無必要於該通告內指明將於續會上處理事務的性質及將予處理事務的一般性質。除上述外,並無必要就任何續會發出通告。

64A. (1) 董事會可全權酌情安排有權出席股東大會的人士透過電子設備於董事會全權酌情釐定的一個或多個地點(「會議地點」)同時出席及參加股東大會。以該方式出席及參加會議的任何股東或任何受委代表或
透過電子設備出席及參加電子會議或混合會議的任何股東或受委代
表被視為出席會議並須計入會議的法定人數。

(2) 所有股東大會均須符合以下規定,且(如適用)本條第(2)分段所述「股東」應括受委代表:
(a) 若股東於會議地點出席及╱或若為混合會議,大會於主要會議地點開始後即視為已開始;
(b) 親自或委任受委代表於會議地點出席的股東及╱或透過電子設備出席及參加電子會議或混合會議的股東須計入有關會議的法定
人數並有權於會上投票,而該會議屬妥為組成且其議事程序有效,
前提為大會主席信納電子設備於整個會議期間一直充足及可用,
以確保出席所有會議地點的股東及透過電子設備參加電子會議
或混合會議的股東能夠參與所召開會議上處理的事務;
(c) 當股東親自於一個會議地點出席會議及╱或股東透過電子設備參加電子會議或混合會議時,即使電子設備或通訊設備失靈(不論
任何原因)或任何其他安排無效,令股東無法在會議地點(並非主
要會議地點)參與所召開會議上處理事務,或就電子會議或混合
會議而言,於本公司已提供充足及可用的電子設備的情況下,一
名或多名股東或受委代表仍無法接入或持續接入電子設備,亦不
會影會議或已通過決議案或於會上處理的任何事務或就此採
取的行動的有效性,惟前提為於整個會議期間一直滿足會議法定
人數要求。

(d) 倘任何會議地點與主要會議地點並非位於同一司法管轄區及╱或就混合會議而言,本細則有關送達及發出會議通告以及何時提交
受委代表表格的條文須參考主要會議地點而適用;且就電子會議
而言,提交受委代表表格的時間應於會議通告內訂明。

64B.董事會及(於任何股東大會上)大會主席可不時作出其全權酌情認為適當的安排及不時變更任何該等安排,以管理主要會議地點、任何會議地點的出席及╱或參與及╱或投票率及╱或透過電子設備參加電子會議或混合會議(不論是否涉及發出票券或其他特定身份識別方式、密碼、座位預定、電子投票或其他安排),惟根據該等安排無權親自或受委代表於任何會議地點出席會議的股東應可於其他會議地點之一如此出席;以及任何股東按此方式於相關會議地點出席會議或續會或延會的權利須符合當時生效且根據會議或續會或延會通告規定適用於相關會議的任何有關安排。

64C.倘股東大會主席認為:
(a) 主要會議地點或其他會議地點的電子設備就本細則第64A(1)條所述目的而言不夠充足,或在其他方面不足以讓會議能夠大致按照會議通告所載的規定進行;或
(b) 如屬電子會議或混合會議的情況,本公司提供的電子設備不足;或(c) 無法確定出席人士的觀點或讓所有人士均有合理機會在會上交流及╱或投票;或
(d) 會上出現暴力或暴力威脅、不檢行為或其他干擾,或無法確保會議能妥為有序地進行;
則在不影會議主席根據本細則或普通法所獲賦予的權利下,其可在不經與會股東同意的情況下在會議開始之前或之後(無論有否法定人數出席),全權酌情決定中斷或押後會議(括無限期延遲)。直至有關延後時間前在會上處理的事務均為有效。

64D.為確保會議安全有序地進行,董事會及(於任何股東大會上)會議主席可作出任何安排及施加任何規定或限制(董事會或會議主席(視情況而定)認為屬適當),括但不限於要求與會人士出示身份證明、檢查其私人財物以及禁止攜帶某些物品進入會場、確定在會上提出的問題的數目及頻率以及允許的時間。股東亦須遵守會場業主所施加的所有規定或限制。根據本條細則作出的任何決定為終局及決定性,且拒絕遵守該等安排、規定或限制的人士,可能被拒諸會議門外(現場或電子方式)。

64E.於發出股東大會通告後但於會議舉行前,或於會議休會後但於續會舉行前(不論是否必須發出續會通告),倘董事全權酌情認為於股東大會通告訂明的日期或時間或地點,又或透過當中訂明的電子設備召開會議因任何理由而屬不合宜、不實際、不合理或不可取,董事可更改或押後舉行會議的時間至另一日期、時間及╱或地點及╱或更換電子設備及╱或變更會議形式(現場會議、電子會議或混合會議)而無須取得股東批准。在不損害上述條文一般性的情況下,董事有權在召開股東大會的每一份通告中,說明毋須進一步通知而自動押後相關股東大會的情況,括但不限於八號或以上颱風信號、黑色暴雨警告或其他於會議當天任何時間生效的類似事件。

本細則須受以下條文規限:
(a) 當會議如此押後時,本公司須盡力於切實可行情況下儘快於本公司網站上發佈該押後通知,惟未能發佈該通知不會影該會議自動押後;(b) 僅於通知中指明的會議形式或電子設備發生變更時,董事會應以其可能釐定的方式將有關變更詳情通知股東;
(c) 當會議按照本細則押後或變更時,在遵照及不影本細則第64條的前提下,除非原會議通知中已有指定,否則董事會應確定延期或變更會議的日期、時間、地點(如適用)及電子設備(如適用),並應按照董事會可能釐定的方式將該等詳情通知股東;倘所有受委代表表格是按本細則的規定於延會召開時間前不少於四十八(48)小時收到,則所有該等表格均為有效(除非已撤銷或以新受委代表文件取代);及
(d) 倘於延期或變更會議上將處理事務與傳閱予股東的原股東大會通告所載一致,則毋須發出有關延期或變更會議上將處理事務的通告,亦毋須再次傳閱任何隨附文件。

64F.所有尋求出席並參與電子會議或混合會議的人士須負責確保配備充足的設施以便出席並參與相關會議。受本細則第64C條所規限,任何未能透過電子設備出席或參與股東大會的一名或以上人士不會令該會議的議事程序及╱或會上通過的決議案無效。

64G.在無損本細則第64條中其他條文的情況下,現場會議亦可透過可讓所有與會人士在會議上同時及即時交流的電話、電子或其他通訊設備召開,而參與有關會議應視為參與人士親身出席。

65. 倘建議對考慮中的任何決議案作出修訂,惟遭大會主席真誠裁定為不合程序,則該實質決議案的議程不應因該裁定有任何錯誤而失效。倘屬正式作為特別決議案提呈的決議案,在任何情況下,對其作出的修訂(更正明顯錯誤的純粹文書修訂除外)概不予考慮,亦不會就此表決。

投票
66. (1) 於任何股份當時所附有任何投票特權或限制的規限下,按照或根據本細則的規定,在任何股東大會上以按股數投票方式表決時,每名親身或受委代表出席的股東可就每持有一股繳足股份投一票,惟在催
繳股款前或分期股款到期前繳足或入賬列為繳足股款不會就上述目
的被視作已繳股款。於大會上提呈表決的決議案須以按股數投票方
式表決,而如為現場會議,惟大會主席可真誠允許就純粹有關程序性及行政事項的決議案以舉手方式進行表決,在此情況下,每名親身或受委代表出席的股東應可投一票,倘股東委任多於一名為結算所(或其代名人)的受委代表,每名受委代表應可以舉手表決方式投一票。

就本條細則而言,程序性及行政事項乃指(i)不在股東大會議程內或
本公司向其股東寄發的補充通函中的事項;及(ii)有關主席有責任維持會議的有序進行及╱或允許會議事務得到適當有效的處理同時允
許所有股東有合理的機會發表意見。投票表決(不論是舉手表決或按股數投票表決)可以有關方式或電子方式或董事或大會主席確定的其他方式進行。

(2) 若屬現場會議,倘允許進行舉手表決,於宣佈舉手表決結果之前或之時,以下各方可要求進行投票表決:
(a) 最少三名親身或由當時的受委代表出席並有權於會上投票的股東;或
(b) 任何一名或多名親身或由受委代表出席並代表所有有權於會上
投票的股東總投票權不少於十分一的股東;或
(c) 任何一名或多名親身或由受委代表出席並持有賦予於會上投票
權利的本公司股份(其實繳股款總值相等於賦予該權利的全部股
份實繳總值不少於十分一)的股東。

以股東受委代表身份的人士提出的要求,應被視為與由股東提出的要求相同。

67. 倘決議案以舉手表決方式進行投票,則由主席宣佈決議案獲得通過或獲一致通過,又或獲特定過半數通過,或不獲特定過半數通過或不獲通過,而本公司會議記錄內所作相應記載將為事實的確證,而毋須證明該決議案所錄得的贊成或反對票數或比例。表決的結果應視作大會的決議案。本公司僅於上市規則有所規定時,方須披露投票表決的票數。

68. 股東可親身或委派代表進行投票表決。

69. 凡有權於投票表決時投一票以上的人士毋須盡投其票,亦毋須以同一方式盡投其票。

70. 提呈大會的所有事項須以過半數票決定,惟本細則或公司法規定須以大多數票除外。倘票數相等,則除大會主席可能擁有的任何其他票數外,其亦有權投第二票或決定票。

71. 如屬任何股份的聯名持有人,則其中任何一名聯名持有人均可親身或委派代表就有關股份投票,猶如其為唯一有權投票,惟倘超過一名有關聯名持有人出席任何大會,則排名最先的持有人(不論親身表決或由受委代表表決)的投票方獲接納,其他聯名持有人的投票一律不獲接納;就此而言,聯名持有人的排名先後乃根據股東名冊上就聯名持有股份的排名次序決定。

就本條細則而言,已身故股東(任何股份以其名義登記)的多名遺囑執行人或遺產管理人視為股份的聯名持有人。

72. (1) 倘股東為患有任何精神病的病人或已由任何具司法管轄權(可保護或管理無能力管理其本身事務的人士的事務)的法院頒令,則可由其財產接管人、監護人、財產保佐人或由有關法院指派性質為財產接管人、監護人及財產保佐人的其他人士投票,而有關財產接管人、監護人、財產保佐人或其他人士可委派代表以投票方式表決,及就股東大會
而言,可按猶如其為該等股份的登記持有人般行事及處理,惟須於大會或其續會或延會的指定舉行時間(視情況而定)不少於四十八(48)小時前,向辦事處、總辦事處或過戶登記處(倘適用)遞交董事會可能要求聲稱有權投票人士的授權證明。

(2) 凡根據細則第53條有權登記為任何股份持有人的人士,均可就有關股份於任何股東大會上以相同方式投票,猶如其為有關股份的登記
持有人,惟該人士須於其擬投票的大會或續會或延會(視情況而定)舉行時間最少四十八(48)小時前,令董事會信納其就有關股份的權利,或董事會先前已承認其就有關股份於該大會上投票的權利。

73. (1) 除非董事會另有決定,否則股東於正式登記及已就本公司股份支付當時應付的所有催繳股款或其他款項前,概無權出席任何股東大會
及於會上投票,亦不可計入股東大會的法定人數。

(2) 所有股東擁有(a)於股東大會上發言的權利;及(b)於股東大會上投票的權利,惟上市規則規定股東須放棄投票批准審議中事項除外。

(3) 倘本公司知悉任何股東須根據上市規則須就本公司任何個別決議案放棄投票,或僅可就本公司任何個別決議案投贊成或反對票,則該股東或代表該股東所投而違反上述規定或限制的票數將不會計算。

74. 倘:
(a) 對任何投票人的資格提出任何異議;或
(b) 原不應予以點算或原應予否定的任何票數已點算在內;或
(c) 原應予以點算的任何票數並無點算;
除非該異議或失誤於作出或提出異議或發生失誤的大會或(視情況而定)續會或延會上提出或指出,否則不會令大會或續會或延會有關任何決議案的決定失效。任何異議或失誤須由大會主席處理,且僅當主席決定該情況可能已對大會決定產生影的情況下,方會令大會有關任何決議案的決定失效。主席就該等事項作出的決定須為最後及最終定論。

受委代表
75. 任何有權出席本公司會議並於會上投票的股東,均有權委任其他人士作為受委代表,代其出席會議及投票。持有兩股或以上股份的股東,可委任一名以上受委代表代其出席本公司股東大會或任何類別大會並於會上代其投票。受委代表毋須為股東。此外,受委代表有權代表個人股東或法團股東行使其所代表的股東可行使的相同權力。

76. 委任受委代表文據須以書面方式由委任人或其以書面正式授權的受權人簽署,如委任人為法團,則須加蓋公司印章或經由高級職員、受權人或其他獲授權的人士簽署。如屬由高級職員代表法團簽署的受委代表文據,則除非有相反的條文,否則假設該高級職員已獲正式授權代表法團簽署該受委代表文據,而毋須出示進一步證明。

77. (1) 本公司可全權酌情決定提供電郵地址以收取關於股東大會代表之任何文件或資訊(括任何受委代表文書或受委代表的邀請函、證明受委代表的有效性或其他關於受委代表所需的任何文件(不論是否根據本細則規定),以及終止代表之權限的通知書)。若提供該電郵地址,本公司須被視作同意通過電子方式將與前述受委代表有關的文件或
資訊發至該地址,惟須遵守後文規定以及本公司在提供地址時指明
的任何其他限制或條件。本公司可不受限制地不時決定將任何該等
電郵地址一般性地用於前述事宜,或專門用於特定會議或目的,若確定如此使用,本公司可就不同目的提供不同的電郵地址。本公司亦可對傳送和接收該等電子通訊施加任何條件,括(為免生疑問)施加本公司可指定的任何保安或加密安排。倘根據本細則須送交本公司的
任何文件或資料以電子方式送交本公司,倘本公司並無在其根據本
細則提供的指定電子地址接收該文件或資料,或倘本公司並無指定
電子地址以接收該文件或資料,則該文件或資料不被視為已有效送
交或存置於本公司。

(2) 委任受委代表文據及(倘董事會要求)經簽署的授權書或其他授權文件(如有)或該授權書或授權文件的經核證副本,須不遲於該文據內列明人士擬投票的大會或其續會或延會指定舉行時間前四十八(48)小時,送交召開大會通告的附註或隨附的任何文件內就此目的可能指定的
有關地點或其中一個地點(如有),或倘本公司已根據前段提供電子地址,則於所指明電子地址收取,或倘並無指定地點,則送交過戶登記處或辦事處(倘適用)。委任受委代表文據於指定簽立日期計十二(12)個月屆滿後即告失效,惟原訂於由該日計十二(12)個月內舉行的續會或延會則除外。交回委任受委代表文據後,股東仍可出席所召開的大會並於會上投票,在此情況下,委任受委代表文據視為已撤銷論。

78. 受委代表文據須以任何一般格式或董事會可能批准的其他格式(惟不排除使用兩種格式的表格)發出,倘董事會認為適當,董事會可隨任何大會通告寄出大會適用的受委代表文據。受委代表文據被視為賦予權限,讓受委代表可在其認為適當的情況下就受委代表文據所賦予權限的大會上提呈的決議案的任何修訂進行投票。除受委代表文據載有相反指示外,受委代表文據亦就其有關的會議的任何續會或延會有效。董事會可決定一般或於特定情況下,將受委代表視為有效,儘管該委任或本細則項下規定的任何資料並未根據本細則的規定接收。在上述事宜規限下,倘受委代表及本細則項下規定的任何資料並未透過本細則所載方式接收,則受委無權就相關股份表決。

79. 即使表決前委託人身故或精神失常,或撤銷已簽立的受委代表文據或授權文件,只要本公司於該受委代表文據適用的大會或其續會或延會開始前最少兩(2)小時,並無在辦事處或過戶登記處(或召開大會通告或與之一併寄發的其他文件可能指定該等受委代表文據送交的有關其他地點)接獲有關上述股東身故、精神失?;虺坊氐臅嫱ㄖ?,則根據受委代表文據的條款所作出的投票仍然有效。

80. 根據本細則,股東可委任受委代表進行的任何事項均可同樣由其正式委任的受權人進行,且本細則有關受委代表及委任受委代表文據的規定經必要修訂後亦適用於有關任何有關受權人及據此委任受權人的文據。

由代表行事的法團
81. (1) 身為股東的任何法團可透過董事或其他監管機構的決議案,授權其認為合適的人士作為其於本公司任何大會或任何類別股東大會的代
表。獲授權人士有權代表公司行使倘法團為個人股東可行使的同等
權力,且就本細則而言,倘獲授權人士親自出席任何有關大會,則須視為該法團親身出席。

(2) 倘股東為結算所或其代名人(作為公司),則其可授權其認為合適的人士作為其於本公司任何大會或任何股東類別大會的代表,惟倘一
名以上人士獲上述授權,則有關授權文件須訂明每名就此獲授權的
代表所涉及的股份數目及類別。根據本條細則條文獲授權的每名人
士將被視為獲正式授權而毋須作出進一步事實證明,並有權代表該
結算所(或其代名人)行使相同權利及權力,猶如該名人士為該結算所(或其代名人)所持的本公司股份的登記持有人(括倘允許進行舉手表決,以個人舉手方式表決的投票權利)。

(3) 本細則內述及的法團股東的正式授權代表乃指根據本條細則規定授權的代表。

股東書面決議案
82. 就本細則而言,由當時有權收取本公司股東大會通告及出席大會並於會上表決的所有人士或其代表簽署的書面決議案(以有關方式明確或隱含表示無條件批准),須視為於本公司股東大會獲正式通過的決議案及(倘適用)據此通過的特別決議案。任何該等決議案應視為已於最後一名股東簽署決議案當日舉行的大會上獲通過,及倘決議案聲明某一日期為任何股東的簽署日期,則該聲明應為該股東於當日簽署決議案的表面證據。該決議案可能由數份相同格式的文件(均由一名或以上有關股東簽署)組成。

董事會
83. (1) 除非本公司於股東大會上另行決定,董事的人數不可少於兩(2)名。

除非股東不時於股東大會另行決定,董事人數並無最高限額。首任董事由組織章程大綱的認購人或彼等的大多數選出或委任,其後根據
細則第84條為此目的選出或委任,任期可由股東釐定,或倘股東並無釐定,則根據細則第84條,任期直至其繼任人獲選出或委任或彼等職位以其他方式空出為止。

(2) 在細則及公司法規限下,本公司可透過普通決議案選出任何人士出任董事,以填補董事會臨時空缺或增補現有董事會成員。

(3) 董事不時且隨時有權任命任何人為董事,以填補董事會臨時空缺或增補現有董事會成員。據此獲委任的任何董事任期只持續至本公司
下次股東週年大會為止,屆時將符合資格膺選連任。

(4) 董事或替任董事均毋須持有本公司任何股份以符合資格,而並非股東的董事或替任董事(視情況而定)有權收取通告及出席本公司任何股東大會及本公司任何類別股份的任何股東大會,並於會上發言。

(5) 在依據本細則召開和舉行的任何股東大會上,股東均可以通過普通決議案的方式隨時免除任何任期未滿董事的董事職務,即使與本細
則或本公司與該董事訂立的任何協議有所抵觸(但並不影任何此類協議的任何損害索償)。

(6) 根據上文第(5)分段的規定將董事撤職而產生的董事會空缺,可於董事撤職的大會上由獲普通決議案推選或委任的股東填補。

(7) 本公司可不時於股東大會上透過普通決議案增加或削減董事人數,惟不得令董事人數少於兩(2)名。

董事退任
84. (1) 儘管本細則所載的任何其他條文,於每屆股東週年大會上,按當時在任董事人數計三分之一(或倘數目並非三(3)的倍數,則取最接近但不少於三分之一的數目)的董事須輪值退任,惟每位董事每三年至少須輪值退任一次。

(2) 退任董事於其退任的大會上仍屬董事,並符合資格膺選連任。輪值退任的董事(須確定輪值退任的董事人數)括任何有意退任而無意膺選連任的董事。其餘退任的董事將為自上次重選連任或獲委任以來
任期最長而須輪值退任的其他董事,而如有超過一名人士於同日出
任或連任董事,則以抽籤方式釐定退任(除非彼等另行達成協議)。

董事會根據細則第83(3)條委任的任何董事在釐定輪值退任的特定董
事或董事人數時不應被考慮在內。

85. 除非獲董事推薦參選,否則除會上退任董事外,概無任何人士有資格於任何股東大會上參選董事,除非由正式合資格出席大會並於會上投票的股東(並非被提名人士)簽署通告,其內表明提名該人士參選的意向,另外,由被提名人士簽署通告,表明願意參選。該等通告須呈交總辦事處或過戶登記處,惟該等通告的最短通告期限為至少七(7)日,倘該等通告是於寄發指定進行該推選的股東大會通告後才呈交,則呈交該等通告的期間由寄發指定進行該推選的股東大會通告翌日計至不遲於該股東大會舉行日期前七(7)日止。

喪失董事資格
86. 在下列情況下董事須離職:
(1) 倘以書面通知送呈本公司辦事處或在董事會會議上提交辭任通知辭職;(2) 倘神智失?;蛏砉?;
(3) 倘未經特別批准而連續六個月缺席董事會會議,且其替任董事(如有)於該期間並無代其出席會議,而董事會議決將其撤職;
(4) 倘破產或獲指令被全面接管財產或被停止支付款項或與債權人達成和解;
(5) 倘法例禁止出任董事;或
(6) 倘因法規任何條文須停任董事或根據本細則遭撤職。

執行董事
87. 董事會可不時委任任何一名或多名成員出任本公司的董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或擔任任何其他職位或行政職位,任期(須持續擔任董事)及條款可由董事會釐定,而董事會可撤銷或終止任何該等委任。上述任何撤銷或終止委任應不影該董事向本公司提出或本公司向該董事提出的任何損害賠償的申索。根據本條細則獲委任擔任董事職位的董事,須受與本公司其他董事相同的免職規定規限,而倘彼因任何原因不再擔任董事職位,則應(須受彼與本公司訂立的任何合約條文規限)實際上及即時不再擔任該職位。

88. 即使細則第93、94、95及96條有所規定,根據細則第87條獲委任擔任執行董事職位的執行董事可收取董事會不時釐定的薪酬(可以薪金、佣金、分享溢利或其他方式或上述全部或任何方式)、其他福利(括退休金及╱或獎金及╱或其他退休福利)及津貼,作為董事薪酬以外的額外薪酬或代替董事薪酬。

替任董事
89. 任何董事均可隨時發出通告並提交辦事處或總辦事處或送呈董事會會議,以委任任何人士(括另一董事)出任其替任董事。據此委任的任何人士均享有其獲委任替任的該名或該等董事的所有權利及權力,惟該名人士在決定是否達到法定人數時不得被計算多於一次。替任董事可由作出委任的團體於任何時間免職,在此項規定規限下,替任董事的任期將持續至發生任何事件致使在其倘為董事的情況下將會辭任或其委任人出於任何原因不再擔任董事。替任董事的委任或免職,須經由委任人簽署通告並送交辦事處或總辦事處或在董事會會議上呈交,方始生效。替任董事本身亦可以出任董事,並可擔任一名以上董事的替任董事。倘其委任人要求,替任董事有權在與作出委任的董事相同的範圍內,代替該董事收取董事會或董事委員會會議通知,並可在該範圍內作為董事出席任何有關會議(倘其委任董事未能親身出席)及在會上投票,且一般可在有關會議上行使及履行其委任人作為董事的所有職能、權力及職責,而就有關會議的議事程序而言,本細則的條文將適用,猶如其為董事,惟在其替任一名以上董事的情況下其投票權應累積計算。

90. 替任董事僅就公司法而言為董事,在履行其獲委任替任董事的職能時,僅受公司法與董事職責及責任有關的規定所規限,並單獨就其行為及過失向本公司負責,而不得被視為其委任董事的代理。替任董事有權訂立合約及於合約或安排或交易中擁有權益及利益,以及獲本公司償付支出及獲得彌償保證,猶如其為董事而享有(於作出必要修訂後),惟其無權以其作為替任董事的身份而向本公司收取任何董事袍金,但按其委任人不時以通告指示本公司的原應付予其委任人的部分酬金(如有)除外。

91. 擔任替任董事的每名人士可就其替任的每名董事擁有一票表決權(倘其亦為董事,則在其本身的表決權以外)。倘其委任人當時不在香或未能抽空出席或未能履行其職務,則替任董事就董事會或其委任人為成員的董事委員會的任何書面決議案的簽署應如其委任人的簽署般有效,除非其委任通知中有相反規定則除外。

92. 倘替任董事的委任人出於任何原因不再擔任董事,則其實際上將不再為替任董事。然而,該替任董事或任何其他人士可由董事再委任為替任董事,惟倘任何董事在任何會議上退任並在該會議上獲重選,則根據本細則作出且於緊接該董事退任前有效的任何替任董事委任將繼續有效,猶如該董事並無退任。

董事袍金及開支
93. 董事的一般薪酬不時由本公司於股東大會上釐定,並須(除經投票通過的決議案另有指示外)按董事會可能協議的比例及方式分派予各董事或,倘未能達成協議,則由各董事平分,惟倘任何董事的任職期間僅為所支付薪酬的相關期間內某一段時間,則僅可按其任職期間按比例收取薪酬。該薪酬應視為按日累計。

94. 每名董事有權報銷或獲預支因出席本公司董事會會議、董事委員會會議或股東大會或另行召開的任何類別股份或債權證股東大會,或其他有關履行董事職務而合理支出或預期支出的全部差旅費、酒店及附帶開支。

95. 倘任何董事應本公司的要求前往海外公幹或居駐海外,或履行董事會認為超逾董事日常職責範圍的服務,則董事會可決定向該董事支付額外薪酬(不論以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付),而有關額外薪酬為任何其他細則規定或根據任何其他細則而享有的任何一般薪酬以外的額外薪酬或代替任何一般薪酬。

96. 董事會向本公司任何董事或前任董事支付任何款項作為離職補償,或其退任的代價或與之有關的付款(並非合約規定須支付予董事)前,必須獲得本公司在股東大會上批准。

董事權益
97. 董事可:
(a) 於任職董事期間兼任本公司任何其他受薪職位或崗位(惟不可擔任核數師),其任期及條款可由董事會決定。董事就任何其他受薪職位或崗位而獲支付的任何薪酬(不論以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付),應為任何其他細則規定或根據任何其他細則而享有的任何薪酬以外的薪酬;
(b) 由本身或其商號以專業身份(核數師除外)為本公司行事,其或其商號可就專業服務獲得薪酬,猶如其並非董事;
(c) 繼續擔任或出任由本公司發或本公司作為賣方、股東或其他身份而擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或股東,而(除非另有協定)該董事並無責任交待其作為任何有關其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或股東或在任何有關其他公司擁有權益所收取的任何薪酬、溢利或其他利益。除本細則另有規定外,董事可行使或促使行使本公司持有或擁有的任何其他公司股份所賦予的投票權,或彼等作為有關其他公司董事在其認為適當的情況下於各方面可予行使的投票權(括行使投票權投票贊成委任彼等或彼等中任何人士作為有關公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員的任何決議案)或投票贊成或規定向有關其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員支付薪酬。任何董事可投票贊成以上述方式行使該等投票權,即使彼可能或將會獲委任為有關公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員,並因此在按上述方式行使有關投票權時擁有或可能擁有權益。

98. 在公司法及本細則的規限下,任何董事或建議委任或擬任董事不應因其職位而失去與本公司訂立有關其任何受薪職務或崗位任期的合約,或以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合約的資格。任何該等合約或董事以任何方式於其中擁有權益的任何其他合約或安排亦不得因此失效,而參與訂約或於此擁有權益的任何董事,毋須因其董事職位或由此而建立的受信關係,向本公司或股東交代任何由任何該等合約或安排獲得的任何薪酬、溢利或其他利益;惟該董事須按照細則第99條披露其於擁有權益的任何合約或安排中的權益性質。

99. 董事倘知悉在與本公司所訂立的合約或安排或建議訂立的合約或安排中有任何直接或間接的權益,須於首次考慮訂立該合約或安排的董事會會議上申明其權益的性質。倘董事其後知悉有關權益或在任何其他情況下,則須於知悉此項權益後的首次董事會會議上申明其權益的性質。就本條細則而言,倘董事就以下事項向董事會發出一般通告:
(a) 彼為一間特定公司或商號的股東或高級職員,並被視為於在通告日期後與該公司或商號訂立的任何合約或安排中擁有權益;或
(b) 彼被視為於在通告日期後與其有關連的特定人士訂立的任何合約或安排中擁有權益;
則就任何上述合約或安排而言,應視為本條細則下的充份權益聲明,惟除非通知在董事會會議上發出或董事採取合理步驟確保通知在發出後的下一次董事會會議上提出及宣讀,否則通知無效。

100. (1) 董事不得就批准其或其任何緊密聯繫人擁有重大權益的任何合約或安排或任何其他建議的董事會決議案投票(或計入法定人數),但此項禁制不適用於任何下列事宜:
(i) 向以下人士提供任何擔?;蛸r償保證:
(a) 就該董事或其任何緊密聯繫人應本公司或其任何附屬公司的
要求或為本公司或其任何附屬公司的利益借出款項或招致或
承擔的債務;或
(b) 第三方就本公司或其任何附屬公司的債項或債務(該董事或
其緊密聯繫人士就此根據一項擔?;驈泝敱WC或透過提供抵
押而個別或共同承擔全部或部分責任);
(ii) 涉及發售本公司或本公司可能發或擁有權益的任何其他公司的股份或債權證或其他證券或由本公司或該等其他公司發售股份或
債權證或其他證券以供認購或購買的任何議案,而該董事或其緊
密聯繫人在發售建議的銷或分銷中以參與身份擁有權益;
(iii) 任何涉及本公司或其附屬公司之僱員利益的任何議案或安排,括:
(a) 採納、修訂或實施董事或其緊密聯繫人可從中受益的僱員股
份計劃或任何股份獎勵計劃或購股權計劃:或
(b) 採納、修訂或實施均與董事、其緊密聯繫人以及本公司或其
附屬公司的僱員有關的養老金或退休、身故或傷殘福利計劃,
且並無給予董事或其緊密聯繫人與該計劃或基金有關的類別
人士一般所未獲賦予的特權或利益;
(iv) 該董事或其緊密聯繫人士僅因其於本公司股份或債權證或其他
證券所擁有的權益,與本公司股份或債權證或其他證券的其他持
有人以相同方式擁有權益的任何合約或安排。

(2) 倘於任何董事會會議上有任何有關某位董事(會議主席除外)或其聯繫人權益的重大程度或有關任何董事(主席除外)的投票資格的問題,而該問題不能透過自願同意放棄投票而獲解決,則該問題應提呈會
議主席,而彼對該其他董事所作決定將為最終決定及不可推翻(惟倘據該董事所知該董事權益性質或程度並未向董事會公平披露除外)。

倘上述任何問題乃關乎會議主席,則該問題應以董事會決議案決定(該主席不得就此投票),該決議案將為最終決定及不可推翻(惟倘據該主席所知該主席的權益性質或程度並未向董事會公平披露除外)。

董事的一般權力
101. (1) 本公司業務由董事會管理及經?,董事會可支付本公司成立及註冊所產生的所有開支,並可行使法規或本細則並無規定須由本公司於
股東大會上行使的本公司所有權力(不論關於本公司業務管理或其他方面),惟須受法規及本細則的條文以及本公司於股東大會上制定而並無與上述規定抵觸的規例所規限,但本公司於股東大會上制定的
規例不得使在並無制定該等規例時原屬有效的任何董事會過往行為
成為無效。本條細則給予的一般權力不受任何其他細則給予董事會
的任何特別授權或權力所限制或限定。

(2) 任何在一般業務過程中與本公司訂立合約或交易的人士均有權倚賴由任何兩名董事共同代表本公司訂立或簽立(視情況而定)的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文據,且上述各項應視為由本公司有效訂立或簽立(視情況而定),並在任何法律規則的規限下對本公司具約束力。

(3) 在不影本細則所賦予的一般權力的原則下,謹此明確聲明董事會擁有以下權力:
(a) 給予任何人士權利或選擇權以於某一未來日期要求按面值或可
能協定的溢價獲配發任何股份;
(b) 給予本公司任何董事、高級職員或受僱人在任何特定業務或交易中的權益,或參與當中的溢利或本公司的一般溢利,無論作為薪
金或其他薪酬之外的額外利益或替代薪金或其他薪酬;及
(c) 在公司法的條文規限下,議決本公司不再在開曼群島註冊及在開曼群島以外的指明司法權區存續。

(4) 倘香法例第622章公司條例禁止,本公司不得直接或間接向董事或其緊密聯繫人提供任何貸款,猶如本公司為一間於香註冊成立的
公司。

只要本公司股份在香聯合交易所有限公司上市,細則第101(4)條將繼續生效。

102.董事會可在任何地方就管理本公司任何事務而成立任何地區性或地方性的董事會或代理處,並可委任任何人士出任該等地方性董事會的成員或任何經理或代理,並可釐定其薪酬(無論透過薪金或佣金或給予分享本公司溢利的權利或結合上述兩種或以上方式)以及支付該等人士因本公司業務而僱用的任何員工的工作開支。董事會可向任何地區性或地方性董事會、經理或代理轉授董事會獲賦予或可行使的任何權力、授權及酌情權(其催繳股款及沒收股份的權力除外)連同再作轉授的權力,並可授權任何該等董事會的成員填補當中任何空缺及在有空缺的情況下行事。上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為合適的條款及條件而作出並受該等條款及條件規限,董事會可罷免如上所述委任的任何人士及可撤回或修改該等權力轉授,惟真誠行事及並無獲通知有關撤回或修改的人士則不受此影。

103.董事會可就其認為合適的目的通過加蓋鋼印的授權書委任任何公司、商號或人士或一組不固定的人士(不論由董事會直接或間接提名)在其認為合適的期間內及在其認為合適的條件規限下作為本公司的受權人,具備其認為合適的權力、授權及酌情權(不超過董事會根據本細則獲賦予或可行使)。任何上述授權書可載有董事會認為合適的條文以保障及方便與任何上述受權人有事務往來的人士,並可授權任何上述受權人再轉授其獲賦予的所有或任何權力、授權及酌情權。如經本公司加蓋鋼印授權,則該名或該等受權人可以其個人鋼印簽立任何契據或文據,與加蓋本公司鋼印具有同等效力。

104.董事會可按其認為合適的條款及條件以及限制,以及在附加於或摒除董事會本身權力的情況下,向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事託付及賦予董事會可行使的任何權力,並可不時撤回或修改所有或任何該等權力,惟真誠行事及並無獲通知有關撤回或修改的人士則不受此影。

105.所有支票、承兌票據、匯款單、匯票及其他票據(不論是否流通或可轉讓)以及就本公司所收款項發出的所有收據均應按董事會不時藉決議案決定的方式簽署、開立、承兌、背書或簽立(視情況而定)。本公司應在董事會不時決定的銀行存置本公司的銀行賬戶。

106. (1) 董事會可成立或同意或聯同其他公司(須為本公司的附屬公司或在業務上有聯繫的公司)成立及自本公司的資金中撥款至任何為本公司僱員(此詞語在本段及下一段使用時應括任何在本公司或其任何附屬公司擔任或曾擔任任何行政職位或任何受薪職位的董事或前董事)及前僱員及其家屬或任何類別的該等人士提供退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利的計劃或基金。

(2) 董事會可在受或不受任何條款或條件規限下,支付、訂立協議支付或授出可撤回或不可撤回的退休金或其他福利予僱員及前僱員及其家
屬或任何該等人士,括該等僱員或前僱員或其家屬根據前段所述
的任何計劃或基金享有或可能享有以外另加的退休金或福利(如有)。

任何該等退休金或福利可在董事會認為適宜的情況下,於僱員實際
退休之前及預期的期間內或退休之時或之後任何時間授予僱員。

借款權力
107.董事會可行使本公司一切權力籌集或借入款項及將本公司的全部或部分業務、現時及日後的財產及資產以及未催繳股本按揭或抵押,並在公司法規限下,發行債權證、債券及其他證券換取借貸或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的附屬抵押。

108.債權證、債券及其他證券可不受本公司與獲發行人士之間的任何權益影而出讓。

109.任何債權證、債券或其他證券均可按折讓(股份除外)、溢價或其他價格發行,並可附帶任何有關贖回、退回、支取款項、股份配發、出席本公司股東大會並於會上表決、委任董事及其他方面的特權。

110. (1) 倘以本公司任何未催繳股本作抵押,接納任何其後相關抵押的所有人士須於受前抵押規限下接納該抵押,且無權透過向股東發出通知
或以其他方式取得較前抵押優先的地位。

(2) 董事會須依照公司法條文促使存置一份適當的登記冊,登記尤其影本公司財產的所有抵押及本公司所發行的任何系列債權證,並須
妥為遵守公司法當中所訂明有關登記抵押及債權證以及其他方面的
規定。

董事的議事程序
111.董事會可舉行會議以處理業務、休會或延會及按其認為適當的其他方式安排會議。於任何會議上提出的問題須由大多數投票通過。倘贊成與反對的票數相同,則會議主席可投額外票或決定票。

112.董事會會議可應董事要求由秘書召開或由任何董事召開。秘書應於任何時候應任何董事的要求召開會議。倘以書面或口頭(括當面或透過電話)或透過電子方式傳送至由有關董事不時通知本公司之電子地址或(倘接收同意從網站上取得)於網站上提供,或電話或以董事會可能不時釐定的其他方式發出召開董事會會議的通告應被視為已向該董事正式發出通告。

113. (1) 董事會處理事務所需的法定人數可由董事會決定,而除非由董事會決定為任何其他人數,否則該法定人數為兩(2)人。替任董事於其替
任的董事缺席時應計入法定人數之內,惟就決定是否已達法定人數
而言,其不得被計算多於一次。

(2) 董事可藉電話會議方式或所有參與會議人士能夠同時及即時彼此互通訊息的電子或其他通訊設備參與任何董事會會議,而就計算法定
人數而言,以上述方式參與應構成出席會議,猶如該等參與人親身出席。

(3) 於董事會會議上停止擔任董事的任何董事,在倘無其他董事反對及否則出席董事未達法定人數的情況下,可繼續出席及作為董事行事
並計入法定人數之內,直至該董事會會議終止為止。

114.即使董事會有任何空缺,繼續留任的各董事或單獨繼續留任的唯一董事仍可行事,惟倘及只要董事人數減至少於根據或按照本細則釐定的最少人數,則即使董事人數少於根據或按照本細則釐定的法定人數或只有一名董事繼續留任,繼續留任的董事可就填補董事會空缺或召開本公司股東大會的目的行事,惟不得就任何其他目的行事。

115.董事會可於其會議上選任一名或多名主席及一名或多名副主席,並釐定彼等各自的任期。倘並無選任主席或副主席,或倘於任何會議上主席及任何副主席均未於會議指定舉行時間後五(5)分鐘內出席,則出席的董事可在其中選擇一人擔任會議主席。

116.出席人數達法定人數的董事會會議即合資格行使當時董事會獲賦予或可行使的所有權力、授權及酌情權。

117. (1) 董事會可轉授其任何權力、授權及酌情權予其認為合適的委員會(由一名或以上董事及其他人士組成),並可不時就任何人士或目的全部或部份撤回該有關授權或撤回委任及解散任何該等委員會。以此方
式成立的委員會在行使上述獲授予的權力、授權及酌情權時,須符合董事會可能對其施加的任何規例。

(2) 任何有關委員會在符合該等規例下就履行其獲委任的目的(但非其他目的)而作出的所有行為,應猶如董事會所作出般具有同等效力及作用,而董事會經本公司於股東大會上同意有權向任何有關委員會的
成員支付酬金,並將該酬金列為本公司的經常開支。

118.由兩名或以上成員組成的任何委員會的會議及議事程序,應受本細則所載有關監管董事會會議及議事程序的條文(只要有關條文適用)所規管,且不得被董事會根據前一條細則施加的任何規例所取代。

119.由所有董事(因健康欠佳或身體殘障而暫時未能行事除外)及所有替任董事(如適用,而其委任人如上所述暫時未能行事)簽署的書面決議案(惟有關人數須足以構成法定人數,且該決議案的副本須已發給或其內容須已傳達至當時有權按與本細則所規定發出會議通告相同的方式接收董事會會議通告的所有董事)將為有效及有作用,猶如在妥為召開及舉行的董事會會議上通過的決議案一般。就本細則而言,董事以任何方式(括電子通訊方式)向董事會發出的書面同意該決議案的通知,應視為其簽署該書面決議案。該決議案可載於一份文件或形式相同的數份文件,每份經由一名或以上董事或替任董事簽署,而就此目的而言,董事或替任董事的傳真簽署應被視為有效。儘管上文有所規定,於考慮與本公司主要股東或董事有任何有利益衝突且董事會已確定該利益衝突屬重大的任何事宜或事務時,不得以通過書面決議案取代召開董事會會議。

120.所有由董事會或任何委員會或以董事或委員會成員身份行事的任何人士真誠作出的行為,即使其後發現董事會或該委員會任何成員或以上述身份行事的人士的委任有若干欠妥之處,或該等人士或任何該等人士不合資格或已離任,有關行為仍屬有效,猶如每名該等人士獲正式委任且合資格及繼續擔任董事或該委員會成員。

經理
121.董事會可不時委任本公司的總經理、經理,並可釐定其薪酬(無論以薪金或佣金或賦予分享本公司溢利的權利或兩種或以上該等模式的組合)以及支付總經理、經理因本公司業務而可能僱用的任何職員的工作開支。

122.該總經理及經理的委任期可由董事會決定,而董事會可向彼或彼等賦予董事會認為合適的所有或任何權力。

123.董事會可按其絕對酌情認為合適的各方面條款及條件與該總經理、經理訂立協議,括該總經理及經理有權力為進行本公司業務而委任其屬下的助理經理或其他僱員。

高級職員
124. (1) 本公司高級職員須由最少一名主席、董事及秘書以及董事會可能不時釐定的其他高級人員(可以是或不是董事)組成,以上所有人士就公司法及本細則而言應被視為高級職員。

(2) 董事須於每次委任或選舉董事後盡快在董事中選出一名主席,及倘多過一(1)名董事獲提名出任該職位,董事可以其可能釐定的方式選
出一名以上的主席。

(3) 高級職員收取的薪酬由董事不時釐定。

125. (1) 秘書及其他高級職員(如有)須由董事會委任,並根據董事會可能釐定的相關條款及任期任職。在認為合適的情況下,可委任兩(2)名或以
上人士為聯席秘書。董事會亦可不時按其認為合適的條款委任一名
或以上助理或副秘書。

(2) 秘書須出席所有股東大會及存置該等會議的正確會議記錄,以及在就此目的提供的適當簿冊記錄該等會議記錄。秘書須履行公司法或
本細則指定或董事會可能指定的其他職責。

126.本公司高級職員須按董事不時向其作出的授權在本公司的管理、業務及事務上具有獲授的權力及履行獲授的職責。

127.公司法或本細則中規定或授權由或對董事及秘書作出某事宜的條文,不得由或對同時擔任董事及擔任或代替秘書的同一人士作出該事宜而達成。

董事及高級職員名冊
128.本公司須安排在其辦事處的一本或以上簿冊中保存董事及高級職員名冊,當中須載入董事及高級職員的全名及地址以及公司法規定或董事可能決定的其他資料。本公司須將該名冊的副本送交開曼群島公司註冊處處長,並須按公司法規定將該等董事及高級職員的任何資料變更不時通知上述註冊處處長。

會議記錄
129. (1) 董事會須安排在規定簿冊中就以下各項妥為載入會議記錄:(a) 高級職員的一切選舉及委任;
(b) 每次董事會議及任何董事委員會會議的出席董事姓名;
(c) 每次股東大會、董事會會議及董事委員會會議的所有決議案及議事程序,如有經理,則經理會議的所有議事程序。

(2) 會議記錄須由秘書在總辦事處存置。

鋼印
130. (1) 本公司應按董事會決定設有一個或以上鋼印。就本公司增設或證明所發行證券文件的蓋章而言,本公司可設有公司鋼印的複製本作為
證券鋼印,並在其正面加上「證券」字樣或按董事會可能批准的其他形式設置。董事會應規定保管每一鋼印,未經董事會授權或董事會就此授權的董事委員會批准,一概不得使用鋼印。在本細則其他規定的規限下,在一般情況或任何特定情況下,凡加蓋鋼印的文據須經一名董事及秘書或兩名董事或董事會可能委任的其他一名或以上人士(括董事)親筆簽署,惟就本公司股份或債權證或其他證券的任何證書而言,董事會可通過決議案決定免除有關簽署或以機械簽署的方法
或系統簽署。凡按本細則所規定形式簽立的文據應被視為事先經董
事會授權蓋章及簽立。

(2) 倘本公司設有專供海外使用的鋼印,董事會可藉加蓋鋼印的書面文件,就加蓋及使用該鋼印的目的委任任何海外代理或委員會作為本公司
的正式獲授權代理,而董事會可就該鋼印的使用施加其認為合適的
限制。本細則中凡對鋼印的提述,在及只要是適用情況下,均被視為括上述任何其他鋼印。

文件認證
131.任何董事或秘書或就此目的獲董事會委任的任何人士,均可認證任何涉及本公司章程的文件及本公司或董事會或任何委員會通過的任何決議案,以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目,並核證其副本或摘要為真實副本或摘要。倘任何簿冊、記錄、文件或賬目位於辦事處或總辦事處以外的地方,則在當地保管以上各項的本公司經理或其他高級職員應被視為如上所述獲董事會委任的人士。擬作為本公司或董事會或任何委員會決議案副本或會議記錄摘要的文件,凡按上文所述經核證,即為所有與本公司有業務往來的人士的確證,而該人士基於對該證據的信賴而認為該決議案已正式通過或(視情況而定)該會議記錄或摘要屬正式召開的會議議事程序的真確記錄。

銷毀文件
132. (1) 公司有權在以下時間銷毀以下文件:
(a) 任何已被註銷的股票,可在註銷日期計一(1)年屆滿後任何時
間銷毀;
(b) 任何股息授權書或其更改或撤銷文件或任何變更名稱或地址的
通告,可於本公司記錄該授權書、更改、撤銷或通告之日計兩(2)
年屆滿後任何時間銷毀;
(c) 任何已登記的股份轉讓文據,可於登記之日計七(7)年屆滿後
任何時間銷毀;
(d) 任何配發函件,可於發出日期計七(7)年屆滿後銷毀;及
(e) 授權書、遺囑認證書及遺產管理書的副本,可於有關授權書、遺囑認證書及遺產管理書的相關戶口結束後七(7)年屆滿後任何時
間銷毀;
並為本公司的利益最終推定,登記冊中宣稱根據上文所述任何該等
已銷毀的文件作出的每項記載均屬妥善及適當地作出,每份已銷毀
股票均為妥善及適當註銷的有效股票,每份已銷毀的轉讓文據均為
妥善及適當登記的有效文據,而每份根據本條銷毀的其他文件均為
本公司簿冊或記錄中記錄詳情的有效及具效力文件,惟(1)本條細則
的上述規定僅適用於基於真誠及在本公司未接獲明確通知表示該文
件的保存乃與申索有關的情況下銷毀文件;(2)本條細則的內容不得
詮釋為對本公司施加任何責任,使本公司須就早於上述時間銷毀的
任何有關文件或在未能符合上述第(1)項所述條件的情況下負責;及(3)本條細則對銷毀任何文件的提述括以任何方式處置文件。

(2) 不論本細則條文載有任何規定,如適用法律許可,在本公司或股份過戶登記處已代本公司將有關文件拍攝成縮微膠片或以電子方式儲存
後,董事可授權銷毀本條細則第(1)段(a)至(e)分段載列的文件及與股份登記有關的任何其他文件,惟本條細則僅適用於基於真誠及在本
公司及其股份過戶登記處未接獲明確通知表示該文件的保存乃與申
索有關的情況下銷毀文件。

股息及其他付款
133.在公司法規限下,本公司股東大會可不時宣布以任何貨幣向股東派發股息,惟宣派股息額不可超過董事會建議的數額。

134.股息可以本公司的已變現或未變現利潤宣派及派付,或以董事會釐定再無需要的由利潤撥備的任何儲備中撥款派發。倘獲普通決議案批准,股息亦可自股份溢價賬或公司法就此授權應用的任何其他資金或賬目撥款派發。

135.除非任何股份附有權利或股份的發行條款另有規定,否則:
(a) 一切股息須按其有關股份的實繳股款比例宣派及派付。就本細則而言,凡在催繳前就股份所實繳的股款將不會視為該股份的實繳股款;及
(b) 所有股息均會根據股份在有關派付股息期間的任何部分時間內的實繳股款按比例分配或派付。

136.董事會可不時向股東派付其鑒於本公司的利潤認為具合理理據支持的中期股息,特別是(但在不損害前文所述一般規定的情況下)如於任何時間本公司的股本劃分為不同類別,董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權利的股份或是就賦予其持有人股息方面優先權利的股份派付中期股息,前提是在董事會真誠行事的情況下,因就任何附有遞延或非優先權利的股份派付中期股息而令賦予優先權股份的持有人蒙受的任何損害,董事會毋須負上任何責任。在董事會認為就利潤具合理理據支持派付時,亦可每半年或在任何其他日期就本公司任何股份派付應付的任何定期股息。

137.董事會可自本公司應派予股東的有關任何股份的股息或其他款項中,扣除該股東當時因催繳或其他原因應付予本公司的所有數額(如有)的款項。

138.本公司毋須就本公司所應付有關任何股份的股息或其他款項承擔任何利息。

139.應以現金付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項,可以支票或股息單的方式郵寄往股份持有人的登記地址,或如為聯名持有人,則郵寄往股東名冊有關股份排名最前的股東的登記地址,或持有人或聯名持有人以書面指示的收件人士及地址。除股份持有人或聯名持有人另有指示外,上述所有支票或股息單須支付予有關股份的持有人或在股東名冊排名最前的有關股份聯名持有人,郵誤風險由彼等承擔,而當付款銀行支付支票或股息單後,即表示本公司已經妥為付款,儘管其後可能發現該支票或股息單被盜或其上的任何加簽屬假冒。兩名或多名聯名持有人其中任何一人可就有關該等聯名持有人所持股份的任何應付股息或其他款項或可分派資產發出有效收據。

140.在宣派後一(1)年未獲認領的一切股息或紅利,董事會可在其獲認領前用作投資或作其他用途,收益撥歸本公司所有。在宣派日期後六(6)年未獲認領的一切股息或紅利,可沒收並撥歸本公司所有。董事會將任何就股份應付的未獲認領股息或其他款項存入獨立賬戶,本公司並不因此成為該款項的受託人。

141.董事會或本公司股東大會議決派付或宣派股息時,董事會可進而議決以分派任何種類的特定資產的方式派發全部或部分股息,尤其是本公司或任何其他公司證券的繳足股份、債權證或可認購證券的認股權證或是上述任何一種或以上的方式,而如在分派上產生任何困難,董事會可藉其認為適宜的方式解決,特別是可就零碎股份發行股票、不計算零碎股份權益在內或四捨五入該權益至完整數額,並可就特定資產或其任何部分的分派釐定價值,並可決定基於所釐定的價值向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利,且可在董事會視為適宜時把任何該等特定資產歸屬受託人,以及可委任任何人士代表享有股息的人士簽署任何所需的轉讓文書及其他文件,而該委任對股東有效及具約束力。如果在沒有辦理登記聲明或其他特別手續的情況下,按董事會的意見,於某一個或多個特定地區進行資產分派將會或可能屬違法或不切實可行,則董事會可議決不向登記地址位於該或該等地區的股東提供該等資產,而在此情況下,上述股東只可如上所述收取現金。因前一句子內容規定而受影的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立的股東類別。

142. (1) 若董事會或本公司於股東大會議決就本公司的任何類別股本派付或宣派股息,則董事會可進而議決:
(a) 配發入賬列作繳足的股份以支付全部或部分股息,前提是有權獲派股息的股東可選擇收取現金作為股息(或如董事會釐定,作為
部分股息)以代替配發股份。在此情況下,以下規定適用:
(i) 上述任何配發基準應由董事會釐定;
(ii) 在釐定配發基準後,董事會須向有關股份的持有人發出不少
於兩(2)個星期的通告,說明該等持有人獲授予的選擇權利,
並須連同該通告送交選擇表格,以及訂明為使填妥的選擇表
格有效而須遵循的程序及遞交該等表格的地點、最後日期及
時間;
(iii) 選擇權利可就獲授予選擇權利的該部分股息的全部或部分行
使;及
(iv) 就未獲妥當行使現金選擇權的股份(「非選擇股份」)而言,有關股息(或按上文所述藉配發股份支付的該部分股息)不得以
現金支付,而為了支付該股息,須基於如上所述決定的配發
基準,向非選擇股份的持有人以入賬列為繳足方式配發有關
類別的股份,而就此而言,董事會應把本公司未攤分利潤中
其釐定的任何部分(括存入任何儲備或其他特別賬目、股份
溢價賬、資本贖回儲備作為進賬的利潤,但認購權儲備(定義
見下文)除外)資本化及予以運用,該筆款項按此基準可能須
用於就該等向非選擇股份的持有人配發及分派的有關類別股
份的適當股數繳足股款;或
(b) 有權獲派上述股息的股東有權選擇獲配發入賬列作繳足的股份
以代替董事會認為適合的全部或部分股息。在此情況下,以下規
定適用:
(i) 任何配發基準應由董事會釐定;
(ii) 在釐定配發基準後,董事會須向有關股份的持有人發出不少
於兩(2)個星期的通告,說明該等持有人獲授予的選擇權利,
並須連同該通告送交選擇表格,以及訂明為使填妥的選擇表
格有效而須遵循的程序及遞交該等表格的地點、最後日期及
時間;
(iii) 選擇權利可就獲授予選擇權利的該部分股息的全部或部分行
使;及
(iv) 就獲妥當行使股份選擇權的股份(「選擇股份」)而言,有關股息(或獲授選擇權的該部分股息)不得以現金支付,取代方法
為基於如上所述決定的配發基準,向選擇股份的持有人以入
賬列為繳足方式配發有關類別的股份,而就此而言,董事會
應把本公司未攤分利潤中其釐定的任何部分(括存入任何
儲備或其他特別賬目、股份溢價賬、資本贖回儲備作為進賬
的利潤,但認購權儲備(定義見下文)除外)資本化及予以運用,
該筆款項按此基準可能須用於就該等向選擇股份的持有人配
發及分派的有關類別股份的適當股數繳足股款。

(2) (a) 根據本條細則第(1)段的規定配發的股份與當時已發行的同類別的股份(如有)在所有方面享有同等權益,惟僅參與於有關股息派
付或宣派之前或同一時間派付、作出、宣派或公告的有關股息或
任何其他分派、紅利或權利除外,除非當董事會公告其擬就有關
股息應用本條細則第(1)段(a)或(b)分段的規定時,或當董事會公
告有關分派、紅利或權利時,董事會應訂明根據本條細則第(1)段
規定將予配發的股份應有權參與該分派、紅利或權利。

(b) 董事會可作出一切視為必要或適宜的行為及事宜,以根據本條細則第(1)段的規定實施任何資本化事宜,並可在可分派零碎股份
的情況下,全權作出其認為合適的規定(該等規定括據此彙集
全部或部分零碎股份權益及出售並將所得款項淨額分派予享有
權益,或忽略零碎股份權益或四捨五入零碎股份權益至完整數
額,或據此零碎股份權益的利益歸於本公司而非有關股東)。董
事會可授權任何人士代表享有權益的所有股東與本公司訂立協議,
訂明該資本化事宜及附帶事宜,而根據此授權訂立的任何協議均
具有效力及對所有有關方具約束力。

(3) 本公司可在董事會推薦下透過普通決議案,議決就本公司任何特定股息以配發入賬列作繳足的股份的形式作為派發全部股息(儘管有本條細則第(1)段的規定),而毋須授予股東選擇收取現金股息以代替該配發股份的權利。

(4) 倘在未有辦理登記聲明或其他特別手續的情況下,按董事會的意見,於任何地區傳遞關於本條細則第(1)段下的選擇權利及股份配發的要
約將會或可能屬違法或不切實可行,則董事會可於任何情況下釐定
不向登記地址位於該地區的股東提供或給予該等選擇權利及股份配
發,而在此情況下,上述規定的閱讀及詮釋須受限於此決定,因上一句子內容規定而受影的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨
立類別的股東。

(5) 就任何類別的股份宣派股息的決議案,不論是本公司股東大會決議案或董事會決議案,均可訂明該股息應付予或分派予於某一日期收
市時登記為該等股份持有人的人士,儘管該日期可能是在通過決議
案之日前,就此,股息應按照各自的登記持股量派付或分派,但不得損害任何該等股份的轉讓人及受讓人就該股息享有的權利。本條細
則的規定在加以適當的修訂後適用於本公司向股東作出的紅利、資
本化發行、已實現資本利潤分派或要約或授出。

儲備
143. (1) 董事會須設立一個名為股份溢價賬的戶口,並須把相等於本公司任何股份發行時所獲付溢價金額或價值的款項不時貸記存入該戶口。

除非本細則另有規定,否則董事會可按公司法准許的任何方式運用
股份溢價賬。本公司須一直遵守公司法與股份溢價賬有關的規定。

(2) 在建議派付任何股息前,董事會可從本公司利潤中提撥其釐定的款項作為儲備。該款項將按董事會酌情決定,按可適當運用本公司利潤的用途應用,而在作上述用途之前,可按董事會酌情決定用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適的投資項目,因此毋須將構成儲
備的投資與本公司任何其他投資分開或獨立處理。董事會亦可以不
將該款項存放於儲備,而將其認為審慎見不應分派的任何利潤結轉。

資本化
144. (1) 經董事會建議,本公司可隨時及不時通過普通決議案,表明適宜將任何儲備或資金(括股份溢價賬、資本贖回儲備及損益賬)當時的進賬全部或任何部分款項資本化(不論該款項是否可供分派),就此,該款項將可供分派予如以股息形式分派時可獲分派股息的股東或任何類
別股東並按相同比例分派,基礎是該款項並非以現金支付,而是用作繳足該等股東各自持有的本公司任何股份當時未繳金額,或是繳足
該等股東將獲以入賬列為繳足方式配發及分派的本公司未發行股份、債權證或其他責任,又或是部分用於一種用途及部分用於另一用途,而董事會應使該決議案生效,前提是就本條細則而言,股份溢價賬及任何資本贖回儲備或屬於未實現利潤的資金,只可用於繳足該等股
東將獲以入賬列為繳足方式配發的本公司未發行股份的股款。

(2) 儘管有本細則所載任何規定,董事會可議決將當時任何儲備或資金(括股份溢價賬及損益賬)的全部或任何部分進賬款項(不論其是否可供分派)資本化,在下列情況下將有關款項用於繳足下列人士將獲配發的未發行股份:(i)於根據已於股東大會上經股東採納或批准的任
何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他與該等人士有關的安排而授
出的任何認股權或獎勵獲行使或權利獲歸屬之時,本公司僱員(括董事)及╱或其直接或透過一家或多家中介公司間接控制本公司或受本公司控制或與本公司受相同控制的聯屬人士(指任何個人、法團、合夥、團體、合股公司、信託、非法團團體或其他實體(本公司除外));或(ii)任何信託的任何受託人(本公司就行使已於股東大會上經股東採納或批准的任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他與該等人士
有關安排而將向其配發及發行股份)。

145.董事會可按其認為適當的方式解決根據前一條細則作出任何分派時產生的任何困難,特別是可就零碎股份發出股票,或是授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份,或是議決該分派應在切實可行情況下盡量按最接近正確的比例(並非確切為該比例,或是可計算全部零碎股份),並可在董事會視為適當的情況下決定向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利。

董事會可委任任何人士代表有權參與分派的人士簽署任何必要或適當的合約以使其生效,該項委任對股東有效及具約束力。

認購權儲備
146.在並無遭公司法禁止及符合公司法情況下,以下規定具有效力:(1) 如本公司發行以認購本公司股份的任何認股權證所附有的任何權利尚可行使時,本公司作出任何行為或從事任何交易,以致由於按照認股權證的條件規定調整認購價,而使認購價降至低於股份面值,則以下規定適用:
(a) 由該行為或交易之日,本公司按照本條細則的規定設立及於此後(在本條細則的規定規限下)維持一項儲備(「認購權儲備」),其金額在任何時候均不得少於當時須進行資本化的款項,且該款項
須於所有未行使認購權獲全數行使時,用以繳足根據下文(c)分段
規定發行及配發入賬列為繳足的額外股份的面額,以及須在該等
額外股份配發時運用認購權儲備繳足該等額外股份的股款;
(b) 除非本公司所有其他儲備(股份溢價賬除外)已用罄,否則認購權儲備不得用作上文訂明以外的任何用途,而屆時亦只可在法例
要求時用於彌補本公司的虧損;
(c) 在任何認股權證所代表的所有或任何認購權獲行使時,與獲行使認購權有關的股份面額,應與該認股權證持有人在行使認股權證
所代表認購權(或在部分行使認購權的情況下,則為有關的部分,
視乎情況而定)時所須支付的現金金額相等,此外,行使認購權的
認股權證持有人應就該等認購權獲配發面額相等於下列兩項之
差的額外入賬列為繳足股份:
(i) 該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權(或在部分
行使認購權的情況下,則為有關的部分,視乎情況而定)時須
支付的上述現金款額;及
(ii) 在該等認購權有可能作為以低於面值認購股份權利的情況下,
在考慮認股權證的條件規定後,與該等原應獲行使的認購權
有關的股份面額,而緊隨該行使後,繳足該等額外股份面額
所需的認購權儲備進賬金額將資本化,並用於繳足該等立即
配發予該行使認購權的認股權證持有人的入賬列為繳足額外
股份的面額;及
(d) 若在任何認股權證所代表的認購權獲行使後,認購權儲備進賬金額不足以繳足該行使認股權證持有人可享有的相當於上述差額
的額外股份面值,董事會須運用當時或其後可供此用途的任何利
潤或儲備(在法律准許範圍內,括股份溢價賬),直至該等額外
股份面額已繳足及如上所述配發為止,在此情況下,本公司當時
已發行繳足股份將不會派付或作出任何股息或其他分派。在付款
及配發前,該行使認股權證持有人將獲本公司發出一張證書,證
明其享有獲配發該額外面額股份的權利。該證書所代表的權利屬
記名形式,可按股份當時的相同轉讓方式,以一股為單位全數或
部分轉讓,而本公司須作出安排,就此維持一份登記冊,以及辦
理與該等證書有關而董事會認為合適的其他事宜。在該證書發出
後,每位有關的行使認股權證持有人應獲提供有關該等證書的充
足資料。

(2) 根據本條細則規定配發的股份與有關認股權證所代表的認購權獲行使時所配發的其他股份,在所有方面享有同等權益。儘管本條細則第(1)段有任何規定,將不會就認購權的行使配發任何零碎股份。

(3) 未經該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人藉特別決議案批准,本條細則有關成立及維持認購權儲備的規定,不得以任何方式修改或增訂以致將會更改或撤銷或具有效力更改或撤銷本條細則下與
該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人的利益有關的規定。

(4) 有關是否需要設立及維持認購權儲備及如有需要時所須設立及維持的金額、有關認購權儲備所曾使用的用途、有關其曾用作彌補本公司虧損的程度、有關將須向行使認股權證持有人配發的入賬列為繳足
額外股份的面額,以及有關認股權儲備任何其他事宜的本公司當時
由核數師編製的證書或報告,在並無明顯錯誤的情況下,對本公司及所有認股權證持有人及股東而言屬不可推翻及具約束力。

會計記錄
147.董事會須安排保存關於本公司的收支款項、有關收支事項、本公司的物業、資產、信貸及負債,以及公司法規定或為真實及公平反映本公司事務及解釋其交易所需的一切其他事項的真確賬目。

148.會計記錄必須存置於辦事處,或存置於董事會決定的其他一個或多個地點,並須隨時公開以供董事查閱。除法律准許或由董事會或由本公司股東大會授權外,董事以外的股東概無權查閱本公司的會計記錄或賬冊或文件。

149.在細則第150條的規限下,董事會報告的印刷本連同截至適用財政年度末的資產負債表及損益賬(括法律規定須隨附的每份文件),當中須載有以簡明標題編製的本公司資產負債概要及收支表,加上核數師報告副本,須於股東大會日期前最少二十一(21)日前及在發出股東週年大會通告的同時,送交有權收取的每位人士,並於根據細則第56條規定舉行的股東週年大會上向本公司呈報,惟本條細則規定不得要求把該等文件的副本送交本公司不知悉其地址的人士或任何股份或債權證聯名持有人中多於一位的持有人。

150.在妥為遵循所有適用的法規、規則及規例(括但不限於上市規則),以及在取得所要求的所有必要同意(如有)的情況下,以法規並無禁止的任何方式向任何人士送交摘錄自本公司年度賬目的財務報表概要以及其格式及所載資料符合適用法律及規例要求的董事會報告,即視為已就該人士履行細則第149條的規定,惟倘任何原有權取得本公司年度財務報表及相關董事會報告的人士,向本公司送達書面通知提出要求,其可要求本公司在財務報表概要以外另向其送交一份本公司年度財務報表及相關董事會報告的完整印刷本。

151.如本公司按照所有適用的法規、規則及規例(括但不限於上市規則)在本公司網站或以任何其他獲允許的方式(括發出任何形式的電子通訊)刊載細則第149條所述的文件副本及(如適用)符合細則第150條規定的財務報告概要,而且該人士同意或視為同意,按上述方式刊載或接收該等文件當作為本公司已履行向其送交該等文件的責任,則關於向細則第149條所述的人士送交該條文所述的文件或依照細則第150條規定的財務報表概要的規定應視為已履行。

審計
152. (1) 在每年股東週年大會上或其後的股東特別大會上,股東須委任一位核數師對本公司的賬目進行審計,該核數師的任期直至下屆股東週
年大會為止。該核數師可以是股東,但董事或本公司高級職員或僱員在其任職期間均無資格擔任本公司核數師。

(2) 股東可在依照本細則召開及舉行的任何股東大會上,藉普通決議案於核數師任期屆滿前隨時罷免該核數師,並在該大會上藉普通決議
案委任另一核數師代替其履行餘下任期。

153.在公司法的規限下,本公司賬目須至少每年審計一次。

154.核數師酬金須由本公司於股東大會上釐定或按照股東所決定的方式釐定。

155.董事可填補核數師職位的任何臨時空缺,但是即便存在該等空缺,尚存或時任核數師(如有)仍可行事。董事根據本細則所委任任何核數師的薪酬均由董事會釐定。在本細則第152(2)條的規限下,根據本細則所任命的核數師的任期持續至本公司下屆股東週年大會為止,及在本細則第152(1)條的規限下由股東任命,酬金在本細則第154條規定下由股東釐定。

156.核數師在所有合理時間應可查閱本公司保存的所有賬冊以及所有相關賬目及會計憑證,其並可請求董事或本公司高級職員提供該等人士所管有的與本公司賬冊或事務有關的任何資料。

157.本細則規定的收支表及資產負債表須由核數師審查,並與相關的賬冊、賬目及會計憑證作出比較,核數師並須就此編製書面報告,說明所制定的報表及資產負債表是否公平地呈述回顧期間內本公司的財務狀況及經?業績,在請求董事或本公司高級職員提供資料的情況下,須說明是否獲提供資料及資料是否符合需要。本公司的財務報表應由核數師按照一般採納的審計準則審核。核數師須按照一般採納的審計準則作出書面報告,而核數師報告須於股東大會上向各股東呈報。本文所指的一般採納的審計準則可括開曼群島以外的國家或司法權區的審計準則。在此情況下,財務報表及核數師報告應披露此事實並註明該國家或司法權區的名稱。

通告
158. (1) 任何通告或文件(括根據上市規則所賦予的涵義之內的任何「公司通訊」),不論是否由本公司根據本細則發給或發出,均應以書面形式或經由電報、電傳或傳真傳輸的信息或以其他電子傳輸或電子通訊
形式。任何該等通告及文件在本公司發給或發出時,可採用以下方法:(a) 採用專人送達有關人士;
(b) 以預付郵資方式郵寄,信封須註明股東在股東名冊的登記地址或股東就此目的向本公司提供的任何其他地址;
(c) 交付或留存於上述地址;
(d) 按照指定證券交易所的規定藉於適當報章或其他出版物刊登廣
告(如適用)送達;
(e) 在本公司已就取得有關人士之同意(或視作同意)的任何規定遵守不時生效的法規及任何其他適用法律、規則及規例的前提下,以
電子通訊形式發送或傳送至該等人士根據細則第158(5)條提供的
電子地址;
(f) 在本公司已就取得有關人士之同意(或視作同意)及╱或向任何該等人士發送通知列明相關通知、文件或公佈可於本公司電腦網絡
網站查閱(「可供查閱通知」)的任何規定遵守不時生效的法規及任何其他適用法律、規則及規例的前提下,在本公司可供該等人士
查閱的網站刊登;或
(g) 以法規及其他適用法律、規則及規例允許的其他方式,據此向該等人士發送或以其他方式提供。

(2) 可供查閱通告可藉由除在某一網頁公布外的以上任何方式發送。

(3) 在聯名股份持有人的情況下,在股東名冊排名最先的該位聯名持有人應獲發所有通告,而如此發出的通告應視為已向所有聯名持有人
充份送達或交付。

(4) 各人士如藉由法律的實施、轉讓、傳輸或任何其他方式而擁有任何股份的權益,則應受於其姓名及地址(括電子地址)登記於股東名冊而成為有關股份的登記持有人之前就有關股份向其獲取之股份權利的
轉讓人妥為發出的一切通知所約束。

(5) 根據法規或本細則條文有權自本公司接收通知的各股東或人士,可向本公司登記能夠向其送達通知的電子地址。

(6) 在任何適用法律、規則及規例以及本細則條款的規限下,本公司可僅提供任何通知、文件或公佈(括但不限於細則第149條、150條和158條所提及的文件)的英文版,或可同時提供英文版及中文版。

159.任何通告或其他文件:
(a) 如以郵遞方式送達或交付,在適當情況下應以空郵寄送,載有通告或文件的信封適當預付郵資及註明地址,並視為於投寄翌日送達或交付。

在證明該送達或交付時,證明載有通告或文件的信封或封套已適當註明地址及已投寄,即為充份的證明,而由秘書或本公司其他高級職員或董事會委任的其他人士簽署的證明書,表明載有通告或其他文件的信封或封套已如上所述註明地址及投寄,即為確實的證據;
(b) 如以電子通訊傳送,應視為於通告或文件從本公司或其代理的伺服器傳輸當日發出。登載於本公司網頁或指定證券交易所網頁的通告,在可供查閱通告視為送達股東翌日即視為已由本公司發給股東;
(c) 如在本公司網站上刊登,則在該通知、文件或公佈首次於本公司網站刊登可供有關人士查閱當日,或於可供查閱通知按本細則視作已送達或交付該等人士當日(以較後發生為準)視為已送達;
(d) 如以本細則所述的任何其他方式送達或交付,應將專人送達或交付之時或(視乎情況而定)有關發送或傳輸之時視為已送達或交付,而在證明該送達或交付時,由秘書或本公司其他高級職員或董事會委任的其他人士簽署的證明書,表明該送達、交付、發送或傳輸的行為及時間,即為確實的證據;及
(e) 如於本細則允許之報章或其他出版物中作為廣告刊登,則於廣告首次刊登當日視為已送達。

160. (1) 根據本細則交付或郵寄或留置於股東登記地址的任何通告或其他文件,儘管該股東當時已身故或破產或已發生任何其他事件,及不論本公司是否已獲通知有關該身故或破產或其他事件,均被視為已就以
該股東作為單獨或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達或交付(除非在送達或交付通告或文件之時其姓名已作為股份持有人從股東名
冊刪除),而且該送達或交付就所有目的而言,均視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過或藉著該股東提出申索)的人士充份送達或交付該通告或文件。

(2) 因股東身故、精神紊亂或破產而享有股份權利的人士,本公司可藉預付郵資的信函及在信封或封套上註明其為收件人而把通告郵寄給該
人士,或以身故代表或破產受託人的稱謂或任何類似稱謂而享
有股份權利的人士,本公司可把通告寄至聲稱如上所述享有權利的
人士就此目的提供的地址(如有),或(直至獲如此提供地址前)藉如無發生該身故、精神紊亂或破產時原本發出通告的相同方式發出通告。

(3) 任何藉法律的實施、轉讓或其他方式而享有任何股份權利的人士,須受在其姓名及地址記入股東名冊前原已就上述股份正式發給向該人
士給予股份權利的人士的每份通告所約束。

簽署
161.就本細則而言,聲稱來自股份持有人或(視乎情況而定)董事或替任董事或身為股份持有人的法團的董事或秘書或獲正式委任受權人或其就此正式獲授權代表發出的傳真或電子傳輸信息,在倚賴該信息的人士於有關時間未有獲得相反的明確證據時,應被視為該持有人或董事或替任董事按收取時的條款簽署的書面文件或文據。

清盤
162. (1) 在本細則第162(2)條的規限下,董事會有權以本公司名義代表本公司向法院提交將本公司清盤的呈請。

(2) 有關本公司在法庭頒令下清盤或自動清盤的決議案應屬特別決議案。

163. (1) 按照任何類別股份當時所附有關於分派清盤後所餘資產的任何特別權利、特權或限制,(i)如本公司清盤而可向股東分派的資產超逾償還開始清盤時全部已繳股本,則餘數可按股東就其所持股份的已繳股
本金額的比例,分別向各股東(享有同等權益)分派,及(ii)如本公司清盤而可向股東分派的資產不足以償還全部已繳股本,則上述資產的
分派方式為盡可能由各股東按其在開始清盤時所持股份的已繳及應
繳股本比例分擔虧損。

(2) 若本公司清盤(無論為自動清盤或法庭頒令清盤),清盤人可在獲得特別決議案授權的情況下及根據公司法規定的任何其他批准,將本
公司全部或任何部分資產以金錢或實物形式分發予股東,而不論該
等資產為一類或如前述不同類別的財產,而清盤人就此可為如前述
分派的任何一類或多類財產釐定其認為公平的價值,並可決定各股
東或不同類別股東之間的分派方式。清盤人可在獲得同樣授權的情
況下,將任何部分資產交予清盤人(在獲得同樣授權的情況下)認為適當而為股東利益設立的信託的受託人,本公司的清盤即時結束,本公司予以解散,惟不得強迫出資股東接受任何負有債務的股份或其他
財產。

彌償保證
164. (1) 本公司任何時間的董事、秘書及其他高級職員及每名核數師(不論現任或過往)以及就或曾就本公司任何事務行事的清盤人或受託人(如有),以及每名該等人士及其每名繼承人、遺囑執行人及遺產管理人,均可從本公司的資產及利潤獲得彌償,該等人士或任何該等人士、該等人士的任何繼承人、遺囑執行人或遺產管理人就各自的職務或信
託執行其職責或假定職責時,因所作出、發生的作為或不作為而招致或蒙受的所有訴訟、費用、收費、損失、損害及開支,可獲確保免就此受任何損害。任何該等人士均毋須就其他人士的行為、收入、疏忽或過失而負責,亦毋須為符合規定以致參與任何收入,或為本公司向其寄存或存入本公司任何款項或財產作保管用途的任何銀行或其他
人士,或為本公司賴以投放或投資任何款項或財產的抵押不充分或
不足,或為該等人士執行各自的職務或信託時發生的任何其他損失、不幸事故或損害而負責,惟本彌償保證不延伸至與上述任何人士欺
詐或不忠誠有關的任何事宜。

(2) 每名股東同意放棄其因任何董事在履行其職責時或為本公司而採取任何行動或未有採取任何行動而針對該董事提的申索或訴權利(不論個別或根據或憑藉本公司的權利),惟該權利的放棄不延伸至與董事欺詐或不忠誠有關的任何事宜。

財政年度
165.除非董事另有決定,本公司的財政年度結束日期為每年的十二月三十一日。

修改組織章程大綱及細則以及公司名稱
166.撤銷、更改或修訂任何細則及新增任何細則,均須經股東特別決議案批准後,方可作實。組織章程大綱任何規定的更改或變更本公司名稱須經特別決議案通過。

資料
167.有關本公司的交易或任何與本公司經?業務有關,而董事認為就股東權益而言不宜向公眾透露且屬於商業秘密或秘密程序性質的事宜的詳情,股東不得要求作出披露或提供任何相關資料。

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