博天堂网上最高返水:[HK]PERSTA(03395):关连交易 - 建议根据特别授权向一名关连人士发行新股份

时间:2022年06月02日 23:31:19 中财网
原标题:PERSTA:关连交易 - 建议根据特别授权向一名关连人士发行新股份
閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有疑問,應諮詢股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已將名下的Persta Resources Inc.股份全部售出或轉讓,應立即將本通函及隨附的代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商,以便轉交買主或承讓人。

本通函僅供參考,並不構成購入、購買或認購Persta Resources Inc.股份或其他證券的邀請或要約。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

PERSTA RESOURCES INC.
(根據阿爾伯塔法例註冊成立的有限公司)
(香港股份代號:3395)
Suite 3600, 888-3rd Street SW,
Calgary, Alberta T2P 5C5,
Canada
電話:1-403-355-6623
傳真:1-403-440-1206
關連交易
涉及根據特別授權
擬向一名關連人士發行新股份
獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問
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PERSTA RESOURCES INC.
(根據阿爾伯塔法例註冊成立的有限公司)
(香港股份代號:3395)
Suite 3600, 888-3rd Street SW,
Calgary, Alberta T2P 5C5,
Canada
電話:1-403-355-6623
傳真:1-403-440-1206
關連交易
涉及根據特別授權
擬向一名關連人士發行新股份
獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問


大會通告

管理資料通函

將於2022年6月22日上午十時正(卡加利時間)╱2022年6月23日上午零時正(香港時間)假座Suite 3600, 888-3rd Street SW, Calgary, Alberta T2P 5C5, Canada舉行的股東特別大會
相關
委託聲明
性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本通告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

Persta Resources Inc.
(根據阿爾伯塔法例註冊成立的有限公司)
(股份代號:3395)
將於2022年6月22日上午十時正(卡加利時間)╱
2022年6月23日上午零時正(香港時間)舉行的
股東特別大會通告
茲通告Persta Resources Inc.(「Persta」或「本公司」)謹訂於2022年6月22日上午十時正(卡加利時間)╱2022年6月23日上午零時正(香港時間)假座Suite 3600, 888-3rd StreetSW, Calgary, Alberta T2P 5C5, Canada舉行普通股(「普通股」)持有人(「股東」)特別大會(「大會」),以處理下列事項:
1. 考慮並酌情批准、確認及追認本公司與大連永力石油化工有限公司(「認購人」)所訂立日期為2022年5月5日的認購協議,據此,本公司有條件同意配發及發行,而認購人有條件同意認購17,000,000股新普通股(作價為每股普通股1.00港元()「認購股份」()註有「A」字樣的認購協議副本已呈交本大會,並由大會主席簡簽以資識別)以及其項下擬進行交易,進一步詳情於隨附管理資料通函(「通函」)內闡述;
2. 待聯交所批准認購股份於聯交所上市及買賣後,考慮並酌情通過普通決議案(無論有否作出修改)以向本公司董事會授出批准配發及發行認購股份的股東特別授權(「特別授權」),惟特別授權應附加於及不損害或不撤銷於大會前可能不時授予本公司董事的任何現有或該等其他一般或特別授權;及
3. 處理可能於大會或其任何續會上正式提呈的進一步或其他事宜。

通函將於2022年6月2日或之前寄發予股東,當中提供有關大會處理事項的其他資料。

通函載有符合聯交所證券上市規則(「上市規則」)規定的說明函件,當中提供有關授出特別授權的合理所需資料,以便股東於大會上就應否投票贊成或反對有關特別授權的決議案作出知情決定。

只有於2022年6月10日(「記錄日期」)下午四時三十分(香港時間)及上午二時三十分(卡加利時間)的已登記股東將有權於大會上投票,惟股東已於該日之後轉讓任何普通股除外,而受讓人股東須不遲於大會前十日確定普通股的所有權,並要求受讓人姓名列入有權於大會上投票之股東名單,在此情況下,該受讓人應有權於大會上就有關普通股投票。為確保不會出現有任何普通股重複投票的風險,受讓人須向本公司出示書面證明(包括但不限於出示證明該等普通股轉讓的已妥為簽註的證書或以其他方式證實對該等普通股的擁有權)、識別有關轉讓人的書面證明及就有關轉讓人未曾且將不會行使其權利於大會上透過委任代表或親身投票的書面證明。倘受讓人未能向本公司提供充分確實證明有關普通股並未經委任代表作出投票或將由有關轉讓人於大會上作出投票,則本公司可拒絕受讓人有關將其列入有權於大會上投票的股東名單的要求。

從本公司於香港的股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司收取通函及其他隨附大會資料的股東,若未能親自出席大會,須在通函隨附的代表委任表格上填寫日期及簽署,最遲須於大會或其任何續會舉行時間48小時前的一般營業時間(不包括星期六、星期日及香港公眾假期)以隨附的回郵信封交回香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。如股東於記錄日期在香港股東名冊內登記為本公司股東,則該股東記錄目前於香港股東名冊存置且應按本段所載指示提交股東代表委任表格。

從本公司於加拿大的主要股份過戶登記處Computershare Trust Company of Canada收取通函及其他隨附大會資料的股東,若未能親自出席大會,須在隨附的代表委任表格上填寫日期及簽署,最遲須於大會或其任何續會舉行時間48小時前(不包括加拿大星期六、星期日及假期)以隨附的回郵信封交回Computershare Trust Companyof Canada,地址為Proxy Department, 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto,Ontario M5J 2Y1, Canada。登記股東亦可於www.investorvote.com網上提交其投票指示或致電1-866-732-VOTE (8683)(北美內免費通話)或1-312-588-4290(北美境外)投票。股東務須注意,以郵寄方式寄發代表委任表格之風險由各股東承擔。如股東於記錄日期前取得其普通股,並於記錄日期在加拿大股東名冊內登記為股東,則該股東記錄目前於加拿大股東名冊存置且應按本段所載指示提交股東代表委任表格。

閣下的代表委任表格或投票指示無論如何須不遲於大會或其任何續會舉行48小時前(星期六、星期日及假日除外)送達,方為有效。

阿爾伯塔省卡加利,截至2022年6月2日。

承董事會命
簽署: 「柳永坦」
柳永坦
董事會主席
董事會函件
PERSTA RESOURCES INC.
(根據阿爾伯塔法例註冊成立的有限公司)
(股份代號:3395)
執行董事 註冊辦事處
柳永坦先生(主席) 15th Floor, Bankers Court
王平在先生(行政總裁) 850-2nd Street SW
Calgary, Alberta T2P 0R8
獨立非執行董事 Canada
Richard Dale Orman先生
Peter David Robertson先生 香港主要營業地點
Larry Grant Smith先生 香港
銅鑼灣
希慎道33號
利園一期
19樓1901室
敬啟者:
(1)關連交易涉及根據特別授權擬向一名關連人士發行新股份;及
(2)特別大會通告
緒言
茲提述本公司日期為2022年5月5日的公告,內容有關(其中包括)訂立認購協議。

本通函旨在向股東提供(其中包括):(i)載有認購協議及其項下擬進行交易的進一步詳情的董事會函件;(ii)獨立董事委員會致獨立股東的意見函件;(iii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件;(iv)召開大會的通告;及(v)上市規則所規定其他資料。

釋義
於本通函內,除文義另有所指外,下列詞彙具有下列涵義:
「阿爾伯塔公司法」 指 商業公司法(阿爾伯塔()經不時修訂、補充或以其他方式修改);
「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義;
「董事會」 指 董事會;
「加元」 指 加元,加拿大法定貨幣;
「加拿大」 指 加拿大,包括其領土、屬地和受其司法管轄的所有
地區;
「長春市吉星車用氣」 指 長春市吉星車用氣有限公司(Changchun City JixingGas Service for Auto Co. Ltd.*),一家根據中國法律註
冊成立的有限責任公司,由柳先生和張麗君女士(柳
先生的配偶)分別擁有66.70%和33.30%權益;
「通函」 指 本管理資料通函;
「本公司」 指 Persta Resources Inc.,一家於2005年3月11日根據阿爾伯塔法律註冊成立的有限責任公司,其股份在聯交
所主板上市;
「完成」 指 根據認購協議完成認購;
「普通股」 指 本公司股本中的無面值普通股;
「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義;
「大連永力」 指 大連永力石油化工有限公司(Dalian Yongli Petrochemical或「認購人」 Ltd.*),一家根據中國法律註冊成立的有限責任公
司;
「大連永力認購協議」 指 本公司與大連永力於2021年7月8日簽訂的認購協或「上一融資」 議,內容涉及大連永力認購新普通股(經本公司與大連永力於2021年7月20日簽訂的修訂及重述認購協議
以及本公司與大連永力於2021年9月3日簽訂的修訂
及重述認購協議修訂和補充);
「董事」 指 本公司的董事;
「港元」 指 港元,香港的法定貨幣;
「香港」 指 中國香港特別行政區;
「獨立董事 指 董事會獨立委員會,由獨立非執行董事Richard Dale委員會」 Orman先生、Peter David Robertson先生和Larry Grant
Smith先生組成,旨在就認購協議及其項下擬進行交
易(包括授予特別授權)向獨立股東提供建議;
「獨立財務顧問」 指 德健融資有限公司,為可從事證券及期貨條例項下或「德健」 第6類受規管活動(就機構融資提供意見)之持牌法
團,並為就根據認購協議進行認購及其項下擬進行
交易(包括授出特別授權)向獨立董事委員會和獨立
股東提供意見之獨立財務顧問;
「獨立股東」 指 除認購人及其聯繫人外的股東;
「獨立第三方」 指 董事在作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,根據上市規則,獨立於本公司及其關連人士的第三
方人士或公司(連同其最終實益擁有人);
「吉星」 指 吉星燃氣控股有限公司,一家根據英屬維爾京群島
法律註冊成立的公司;
「最後交易日」 指 2022年5月4日,即緊接訂立認購協議前普通股的最後一個完整交易日;
「最後實際可行日期」 指 2022年5月31日,就確認本通函所載若干資料的最後實際可行日期;
「上市委員會」 指 具有上市規則所賦予的涵義;
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則(經不時修訂、補充或以其他方式修改);
「大會」 指 將於2022年6月22日舉行之股東特別大會或其任何續
會,以供獨立股東(其中包括)考慮及酌情(i)批准認
購協議及其項下擬進行交易;及(ii)授予董事特別授
權;
「柳先生」 指 柳永坦先生,執行董事兼董事會主席;
「中國」 指 中華人民共和國,就本通函而言,不包括香港、澳
門特別行政區和臺灣;
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例;
「股東」 指 普通股持有人;
「特別授權」 指 將於大會上徵求以按認購協議項下擬定向認購人配發及發行認購股份的特別授權;
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司;
「認購」 指 認購人根據認購協議認購認購股份;
「認購價」 指 認購價為每股認購股份1.00港元;
「認購股份」 指 本公司根據認購協議將向認購人配發和發行之
17,000,000股新普通股;
「主要股東」 指 具有上市規則所賦予的涵義;
「交易日」 指 聯交所開市進行交易及普通股可自由買賣的日子;

「%」 指 百分比
除另有所指外,本通函內加元兌港元乃按0.162加元兌1.00港元的匯率換算,僅供說明用途。該換算不應理解為任何金額經已、應已或可以按此匯率或任何其他匯率進行兌換。

本通函所載若干數字已經約整。因此,以百分數等額顯示的數字未必為該等數字的算術總和。本通函表格所列總數與數額總和如有任何出入,均屬約整所致。

* 僅供識別
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本文件的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不就因本文件全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

PERSTA RESOURCES INC.
(根據阿爾伯塔法例註冊成立的有限公司)
Suite 3600, 888-3rd Street SW,
Calgary, Alberta T2P 5C5, Canada
電話:1-403-355-6623
傳真:1-403-440-1206
(香港股份代號:3395)
管理資料通函及委託聲明
一般委託事項
管理層收集代表委任表格
本管理資料通函(「通函」)附有有關本公司管理層收集適用於大會及其任何續會的代表委任表格,大會將於2022年6月22日上午十時正(卡加利時間)╱2022年6月23日上午零時正(香港時間)假座Suite 3600, 888-3rd Street SW, Calgary, Alberta T2P 5C5,Canada舉行。除另有說明外,本通函載有最後實際可行日期的資料。除非另有註明,否則本通函所述「$」指加拿大法定貨幣。

於2022年6月10日(「記錄日期」)下午四時三十分(香港時間)及上午二時三十分(卡加利時間)已登記的股東將有權於大會上投票,惟股東已於該日之後轉讓任何普通股除外,而受讓人股東須不遲於大會前十日確定普通股的所有權,並要求受讓人姓名列入有權於大會上投票之股東名單,在此情況下,該受讓人應有權於大會上就有關普通股投票。為確保不會出現有任何普通股重複投票的風險,受讓人須向本公司出示書面證明(包括但不限於出示證明該等普通股轉讓的已妥為簽註的證書或以其他方式證實對該等普通股的擁有權)、有關轉讓人身份的書面證明及就有關轉讓人未曾且將不會行使其權利於大會上透過委任代表或親身投票的書面證明。倘受讓人未能向本公司提供充分確實證明有關普通股並未經委任代表行使投票權或將由有關轉讓人於大會上行使投票權,則本公司可拒絕該受讓人有關將其列入有權於大會上投票的股東名單的要求。

登記股東受邀出席大會並於大會上就普通股投票。股東亦可委任代表(毋須為股東)代其出席大會並於大會上投票,並傳達股東投票指示。代表委任表格主要透過郵寄收集,而部分代表委任表格可按象徵式收費由高級職員、董事或僱員親自或透過電話或傳真發送或其他電子通訊方式收集。收集成本將由本公司承擔。

從本公司於香港的股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司收取本通函及其他隨附大會資料的登記股東,若未能親自出席大會,須在隨附的代表委任表格上填寫日期及簽署,最遲須於大會或其任何續會舉行時間48小時前一般營業時間內(不包括香港星期六、星期日及假期)以隨附的回郵信封交回香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。如股東於記錄日期在香港股東名冊內登記為本公司股東,則該股東的記錄目前存置於香港股東名冊且應按本段所載指示提交股東代表委任表格。

從本公司於加拿大的主要股份過戶登記處Computershare Trust Company of Canada收取本通函及其他隨附大會資料的登記股東,若未能親自出席大會,須在隨附的代表委任表格上填寫日期及簽署,最遲須於大會或其任何續會舉行時間時間48小時前(不包括加拿大星期六、星期日及假期)以隨附的回郵信封交回Computershare TrustCompany of Canada,地址為Proxy Department, 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto,Ontario M5J 2Y1, Canada。登記股東亦可於www.investorvote.com網上提交其投票指示或致電1-866-732-VOTE (8683)(北美內免費通話)或1-312-588-4290(北美境外)投票。

股東務請注意,股東須自行承擔以郵遞方式交回代表委任表格的風險。如股東於記錄日期前獲得其普通股,並於記錄日期在加拿大股東名冊內登記為股東,則該股東的記錄目前存置於加拿大股東名冊且應按本段所載指示提交股東代表委任表格。

於隨附代表委任表格中提述的個人為本公司高級職員(「管理層指派人士」)。股東有權通過將其他人士(毋須為本公司股東)的姓名填入代表委任表格的空白處並劃去管理層指派人士的姓名,或通過另行填寫代表委任表格,或通過網站www.investorvote.com或通過撥打1-866-732-8683(北美內免費通話)或1-312-588-4290(北美境外)委派該人士代表其在大會上行使權利。

倘 閣下使用互聯網或電話委任代表,則毋須交回代表委任表格。

填妥及交回代表委任表格後,股東仍可依願親身出席大會或其任何續會並於會上投票。

向普通股實益持有人提供建議
倘 閣下並非以本身名義持有普通股,則本節所載資料對 閣下而言相當重要。只有名列股東名冊作為普通股登記持有人的股東所交回的代表委任表格方會獲承認並於大會上依其行事。倘普通股列入 閣下經紀提供的賬戶,則於絕大部分的情況下該等普通股將不會以 閣下本身名義於股東名冊內登記。該等普通股很可能以 閣下經紀或該經紀代理名義登記。

只有普通股登記持有人或獲彼等有效委任為受委代表的人士方可於大會上投票。然而,於許多情況下,由一名人士(「非登記持有人」)實益擁有之普通股以下列其中一種方式登記:(i)非登記持有人以中介機構(「中介機構」()包括銀行、信託公司、證券交易商或經紀及自行管理的RRSP、RRIF、RESP及類似計劃的受託人或管理人)的名義買賣股份;或(ii)以中介機構為當中參與者的結算代理的名義(例如CanadianDepository for Securities Limited)。

倘 閣下並非以本身名義持有普通股,則 閣下可授權 閣下的經紀或其他中介機構向我們提供 閣下姓名及地址,以便我們直接向 閣下寄送代表委任表格相關資料,或 閣下可指示持有 閣下普通股的經紀或其他中介機構不向我們提供 閣下的姓名和地址,於此情況下, 閣下的經紀或其他中介機構須向 閣下寄送該等資料。我們目前並無直接向實益股東提供委任代表的相關資料,而我們會承擔與向實益股東寄發大會資料相關的成本。

適用監管政策規定 閣下的經紀於大會前須尋求 閣下投票指示。所有經紀均有其本身的郵遞程序並提供其本身的交回指示, 閣下須審慎遵循有關指示以確保於大會上行使 閣下的普通股投票權。一般而言,由 閣下經紀所提供的代表委任表格與向登記股東提供的代表委任表格相同。然而,其用途僅限於就如何代表 閣下投票向登記股東發出指示。

在加拿大,現時大部分經紀將接收客戶指示的責任委託予Broadridge FinancialSolutions Inc.(「Broadridge」)。Broadridge會寄發投票指示表格,以取代本公司提供的代表委任表格。投票指示表格將提名與本公司代表委任表格內所提述的同一人士於大會上代表 閣下。 閣下有權委任除投票指示表格所指定人士以外的人士(毋須為本公司實益股東)於大會上代表 閣下。為行使該項權利, 閣下須於投票指示的指示,以郵遞或傳真方式交回Broadridge或經由電話或互聯網發送至Broadridge。

Broadridge其後以表格形式呈列所有接獲指示的結果並就將於大會上代表普通股作出的投票發出適當指示。倘 閣下接獲由Broadridge發出的投票指示表格, 閣下不得直接使用該投票指示表格於大會上行使普通股投票權。為行使普通股投票權,投票指示表格須於大會前依照其指示填妥並交回Broadridge。

儘管 閣下未必能就以 閣下經紀名義登記並附帶投票權的普通股於大會上直接獲得認可, 閣下仍可作為登記股東的代表委任表格持有人出席大會並以該身份就 閣下的普通股投票。倘 閣下欲出席大會並就 閣下本身的普通股投票,則 閣下須作為登記股東的代表委任表格持有人行事。為此, 閣下須於提供予 閣下的適用代表委任表格空白處填寫 閣下的姓名,並於大會前依照 閣下的經紀所提供指示將有關文件交回 閣下經紀或該經紀代理。

加拿大證券管理局採納「通知與使用」股東大會制度,允許發行人向股東發送大會資料的摘要文件連同彼等投票所需的文件。我們已選擇不使用「通知與使用」大會制度,並且將向全體股東寄發該等資料的印刷本。

撤銷代表委任表格
已提交代表委任表格的股東可於其行使前任何時候將其撤銷。除按法律許可的任何其他方式撤銷外,已發出委任表格的股東亦可以下列方式作出撤銷:(a) 簽署附有較後日期的代表委任表格或簽署有效的撤銷通知,以上兩者均須由股東或該人士的授權代理人書面簽署或(倘該人士為法團)由正式授權的高級職員或代理人加蓋公司印鑑,並於大會或其任何續會時間至少48小時前(加拿大星期六、星期日或假期除外)將附有較後日期的代表委任表格以就此提供的隨附回郵信封送達本公司於加拿大的主要股份過戶登記處Computershare TrustCompany of Canada,地址為Proxy Department, 100 University Avenue, 8th Floor,Toronto, Ontario M5J 2Y1, Canada。登記股東亦可於代表委任表格所適用的大會或其任何續會前至少48小時(香港星期六、星期日或假期除外)通過網站www.investorvote.com或電話1-866-732-VOTE (8683)(北美內免費通話)或1-312-588-4290(北美境外)或本公司於香港的股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司(地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓)(視乎適用情況而定),或於大會或其任何續會當日提交大會主席或按法律規定的任何其他方式傳達其投票指示或進行投票;或
(b) 親身出席大會並於會上就該人士的普通股投票。

撤銷代表委任表格不會對於撤銷前已投票的有關事項構成影響。

作出請求的人士
本請求乃代表本公司管理層作出。我們將承擔編製及郵寄代表委任表格、股東週年及特別大會通告以及本通函所產生的費用。除郵寄代表委任表格外,委任代表可由董事、高級職員或僱員透過個人面談,或以其他溝通方式進行,而董事、高級職員或僱員不會就此獲得報酬。

代表委任表格持有人行使酌情權
以管理層候選人為受益人的受委代表所代表普通股將於大會上以任何投票方式獲表決。倘 閣下就任何事項列明須予遵循的選擇,則將根據此選擇於任何表決中就普通股投票或不予投票。倘 閣下並無提供任何指示,則 閣下普通股將獲投贊成代表委任表格所載須予遵循的事宜。根據我們所提供代表委任表格獲委任人士獲授修訂或變更代表委任表格以及股東週年及特別大會所列明事宜及大會或其任何續會前可能發生的任何其他事宜的酌情裁決權。於本通函付印時,我們獲知並無有關修訂、變更或其他事宜。

以投票方式表決
根據上市規則第13.39(4)條,除主席以誠實信用的原則作出決定,容許就純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外,股東於股東大會上作出的任何表決必須以投票方式進行。本公司將按上市規則第13.39(5)條規定的方式公佈投票表決結果。

點票
本公司的主要股份過戶登記處Computershare Trust Company of Canada及本公司的股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司將會就普通股清點代表委任表格總數並以表格形式列示相關結果。點票乃獨立於本公司進行,以維持投票程序的保密性。僅在股東明顯有意與管理層聯絡或就符合適用法律規定而言乃屬必要的情況下,方會將代表委任表格提交予本公司。

投票證券及投票證券的主要持有人
投票證券
本公司法定股份架構包括無限數目且並無面值的普通股及無限數目的優先股。於記錄日期,本公司有432,886,520股繳足及不可估價的普通股,且概無發行在外的優先股。每股普通股附帶有可於股東大會上投出一票的權利。

法定人數
本公司第2號細則規定,倘持有或代表合共不少於附帶權利可於有關會議上投票的普通股總數百分之五的至少兩名登記股東或登記股東代表委任表格持有人(有權於有關會議上投票)出席大會,則構成召開股東大會的法定人數。

主要持有人
就本公司董事及行政人員所知,於最後實際可行日期,僅直接或間接實益擁有、控制或支配附帶10%或以上投票權,並可於大會上投票的普通股的人士如下:股東名稱 普通股數目 佔普通股百分比
(1)
Aspen Investment Holdings Ltd. 181,194,306 41.86%
大連永力石油化工有限公司 115,000,000 26.57%
(3)
香港中央結算(代理人)有限公 269,609,826 62.28%
(2)

附註:
(1) Aspen Investment Holdings Ltd(.「Aspen」)持有181,194,306股普通股及由吉林省弘原經貿集團有限公司(「吉林弘原」)及長春市麗源投資有限公司(「麗源」)分別持有約80.78%及19.22%權益。吉林弘原由景元先生(「景先生」)及景光先生(景先生的兄弟)分別持有60%及40%權益。麗源由吉林弘原、周麗梅及景月利分別持有約98%、1%及1%權益。

(2) 香港中央結算(代理人)有限公司為香港聯交所的附屬公司,其主營業務為擔任其他公司或個人股東的代理人。存置於香港聯交所中央結算及交收系統的香港上市公司的全部股份須以香港中央結算(代理人)有限公司的名義登記。

(3) 包括Aspen所持的普通股,該等普通股由加拿大股份過戶登記處轉讓至香港股份過戶登記處且已存置於香港聯交所中央結算及交收系統。

若干人士或公司於將予進行事宜中的權益
除下文或本通函其他章節所披露者外,本公司董事或行政人員、本公司擬提名的董事候選人、自本公司上一完整財政年度開始以來擔任本公司董事或行政人員的任何人士或上述任何人士的任何聯繫人或聯屬人士並無通過證券的實益擁有權或以其他方式於將於大會進行的任何事宜中直接或間接擁有任何重大權益。

於最後實際可行日期,認購人持有115,000,000股普通股,相當於已發行及流通在外普通股約26.57%,而認購人由張鐘先生直接全資擁有。認購人及其聯繫人(共同持有115,000,000股普通股)須於大會上就批准認購協議及其項下擬進行交易的相關決議案放棄投票。

除上述股東外,據董事作出一切合理查詢後所深知、確信及盡悉,概無股東須根據上市規則於大會上就決議案放棄投票。

概無董事於認購中擁有或可能被認為擁有重大權益或須根據上市規則規定於大會上就相關董事會決議案放棄投票。

股權報酬計劃項下授權發行的證券
於本通函日期,本公司概無留存普通股以根據本公司任何股權報酬計劃發行。

知情人士於重大交易中的權益
就本通函而言,「知情人士」指:
(i) 本公司的董事或行政人員;
(ii) 本身是知情人士或本公司附屬公司的任何人士或公司的董事或行政人員;(iii)直接或間接實益擁有本公司有表決權的證券或可行使該等證券的控制權或酌情權(或可行使兩者)的任何人士或公司,而有關證券佔本公司所有發行在外的有表決權證券(作為包銷商的任何人士或公司在分銷過程中持有的有表決權證券除外)所附有表決權利10%以上的人士或公司;及
(iv) 本公司(倘本公司已購買、贖回或以其他方式收購其自身的任何證券,只要其持有其任何證券)。

除本通函所披露者外,本公司任何董事或行政人員、直接或間接實益擁有本公司有表決權證券或可行使該等證券的控制權或酌情權的任何人士(該等證券附有本公司股本中股份所附表決權的10%以上)、該等人士的任何已知聯繫人或聯屬人士,概無於本通函日期前三年內進行的任何交易(對本公司有重大影響者)或任何擬定交易(對本公司有或將有重大影響)中直接或間接擁有任何重大權益。

認購的背景
認購協議的主要條款載列如下。

認購協議日期
2022年5月5日(交易時段後)
締約方
本公司及大連永力
於最後實際可行日期,認購人在115,000,000股普通股中擁有權益,佔本公司已發行股本約26.57%,而認購人由張鐘先生直接全資擁有。認購人主要從事石油及天然氣產品銷售及買賣。除身為本公司主要股東外,據董事會經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,認購人及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士,且與上述人士概無關連之第三方。

認購股份
根據認購協議,本公司有條件地同意配發及發行,而認購人有條件地同意按每股認購股份1.00港元的認購價認購17,000,000股認購股份。每股認購股份並無面值。

認購股份佔(i)於最後實際可行日期已發行及流通在外普通股約3.93%;及(ii)因配發及發行認購股份而擴大的已發行及流通在外普通股約3.78%(假設本公司股本於認購協議日期至完成日期期間並無其他變動)。

認購價
每股認購股份1.00港元的認購價較:
(1) 最後交易日在聯交所所報收市價每股普通股0.450港元溢價約122%;(2) 截至最後交易日(包括該日)止最後連續五個交易日的平均收市價每股普通股0.450港元溢價約122%;
(3) 每股普通股0.80港元的價格(即本公司分別於2021年12月3日和2021年12月13日完成涉及1,600萬股普通股及2,000萬股普通股的最後兩次股權配售的每股普通股價格)溢價25%(「最後融資價格」);及
(4) 於最後實際可行日期的收市價每股普通股0.550港元溢價約82%。

認購價是本公司和認購人在考慮到(其中包括)本公司的過去業績和未來前景(特別是普通股的市場表現和流動性)之後,按公平原則協商確定的。

由2022年1月1日起至最後交易日迄今為止,聯交所已開放進行交易合共81日。於此期間,合共139萬股普通股已進行交易32日,而有49日並無進行任何交易。該低流動性水平反映於最後交易日的20%買賣價差(買入價每股0.355港元、賣出價每股0.445港元)。

本公司及認購人知悉有條件配售17,000,000股認購股份將相當於迄今為止現行市場上買賣之普通股數目超過12.2倍,並釐定最後融資價格(其中合共3,600萬股普通股按每股普通股0.80港元的價格發行)乃認購價的合適參考對象。於2021年6月簽訂上一融資後,於截至2021年12月31日止年度,與截至2020年12月31日止年度相比,本公司收益大幅增加及虧損淨額有所減少(詳情載於本公司截至2021年12月31日止年度的年度業績公告),而於截至2022年3月31日止三個月,本公司錄得季度收益及產生淨收入(詳情載於本公司截至2022年3月31日止三個月的季度業績公告)。由於本公司財務表現自上一融資以來大幅改善,本公司及認購人同意較每股普通股最後融資價格有25%溢價乃屬合適。

認購股份地位
認購股份在發行和繳足後,彼此之間及與配發和發行認購股份時的所有已發行普通股將在各方面享有同等地位。

條件
根據認購協議,完成須待(其中包括)滿足以下條件:
(1) 獨立股東在大會上通過批准認購協議及授予特別授權以配發及發行認購股份的決議案;
(2) 本公司已獲得有關認購及其項下擬進行交易的所有必要批准和同意(如有);(3) 上市委員會批准認購股份上市及買賣(而該批准在完成日期前沒有被撤銷);(4) 認購人已從任何相關政府或監管機構獲得或完成認購人完成認購所需的所有必要同意、備案、批准和註冊;及
(5) 認購人向本公司交付本公司全權酌情信納的證據,證明認購人有足夠的資金用於認購認購股份。

根據認購協議,如果在2022年6月30日(或本公司可能全權酌情決定的其他日期)或之前沒有滿足認購協議下的任何上述條件,則認購協議應根據其條款立即終止,並且其各方應被釋放和解除各自在認購協議下的義務(除了他們在終止日期的應計權利或義務以及各自的遺留條款)。

於本通函日期,概無上述條件已獲滿足。

完成
在滿足認購協議的條件的前提下,完成將於上述條件滿足後14日內(或本公司與認購人可能書面協定的其他日期)落實。認購人須於完成後動用即時資金透過電匯方式向本公司全數支付認購金額17,000,000港元以認購認購股份。

本公司及認購人已同意,認購人將以加元支付認購,所用匯率為(i)0.162加元兌1.00港元,及(ii)支付認購股份前5天加拿大銀行所報港元兌加元匯率(以較高者為準)。

年初至今普通股成交數據
下圖概列自2022年1月1日起至最後實際可行日期止期間每日成交量及每股普通股收市價:
年初至今每日成交量及每股普通股收市價
$0.70 400,000
350,000
$0.60
300,000
$0.50
250,000
$0.40
200,000
$0.30
150,000
$0.20
100,000
$0.10
50,000
$0.00 –
成交量 每股普通股收市價
資料來源:聯交所網站
上圖反映現行成交量與價格之間存在正相關關係,即普通股市價隨成交量增加而上升。有關關係在並非按日?;鶞蔬M行買賣之股本工具中普遍存在,反映普通股市場深度有限,有關情況進一步反映於最後交易日之20%買賣價差。本公司及認購人承認,有條件配售1,700萬股普通股將大大超過現行市場上交易的普通股數量,並決定認購價應計及現行成交量與普通股價格之間的正相關關係。

申請上市
本公司將向上市委員會申請批准認購股份在聯交所主板上市及買賣。

有關本公司的資料
本公司主要從事天然氣及原油勘探及生產,以天然氣資源為重點業務。本公司專注於通過收購、勘探、開發及生產其在加拿大西部沉積盆地地區持有的大量天然氣租約實現長期增長。

2022/01/03
2022/01/10
2022/01/17
2022/01/24
2022/01/31
2022/02/10
2022/02/17
2022/02/24
2022/03/03
2022/03/10
2022/03/17
2022/03/24
2022/03/31
2022/04/08
2022/04/19
2022/04/26
2022/05/04
2022/05/12
2022/05/19
2022/05/26
元
股份成交量
訂立認購協議的原因及所得款項用途
本公司主要從事天然氣和原油的勘探和生產,重點是天然氣資源。本公司專注於通過在加拿大西部沉積盆地的收購、勘探、開發和生產實現長期增長。

COVID-19的全球影響導致全球股市大幅波動,給全球經濟帶來了很大的不確定性。

正如2021年業績公告所詳述,在2022年3月11日,本公司和一名貸款人同意重組一份貸款協議(「2022年重組」)。根據2022年重組的條款,本公司有義務在2022年6月30日或之前支付250萬加元的本金,在2022年12月31日或之前支付250萬加元的本金,並在2023年3月31日或之前支付100萬加元的本金。

認購所得款項總額預期為1,700萬港元。本公司估計就認購產生總成本約50萬港元。

扣除相關開支後,認購所得款項淨額將約為1,650萬港元(約250萬加元)??鄢嚓P開支後,淨認購價估計約為每股認購股份0.97港元。本公司擬將認購所得款項淨額用於償付2022年重組所涉及的本金250萬加元。

本公司曾考慮其他替代融資方案,並與加拿大、美利堅合眾國及中國的潛在投資者及包銷商進行討論。於討論過程中,本公司在同意訂立認購協議前探討及考慮替代融資方案的可行性。本公司所考慮的方案包括股權融資、公開發售及優先發行股份以及債務融資。礙於普通股的價格表現及環球資本市場的不確定因素,本公司未能委聘包銷商作出新股、公開發售、供股或債券發售安排。

公開發售或供股將讓股東參與認購本公司將予發行的新普通股,並容許股東維持各自於本公司的股權比例。由於公開發售及供股須獲有關當局批准,並涉及(其中包括)編製及備案章程以及印製及處理申請表格,本公司認為所需融資規模相對較小,無法支持將產生額外時間及重大成本的公開發售或供股。此外,倘普通股價格不獲提供折扣,則本公司無法覓得願意包銷任何不獲認購普通股的包銷商,而提供折扣並不符合本公司及股東整體最佳利益。

至於債務融資方面,進一步借貸將為本公司帶來額外利息負擔,且與相關銀行之間盡職審查及談判過程可能需時,故債務融資亦將增加本公司的債務權益比率。

本公司考慮向獨立第三方配售認購股份時,由於本公司認為認購人從事的天然氣、汽油、柴油、焦油、煤油、鄰二甲苯、甲基丁基醚、煤焦油及甲醇非儲存業務對其現有業務具有戰略意義,董事認為認購(i)將開拓本公司與認購人之間進一步合作之機會,此乃由於董事相信認購人將於認購完成後擁有更大權益(從日後保留及╱或增加認購人於本公司的投資角度而言);及(ii)為認購人提供寶貴機會增持於本公司的權益,反映認購人對本公司長遠前景充滿信心。因此,董事認為與認購人進行配售將加強本公司與認購人的戰略聯盟,並提供有效途徑以對本公司有利的條款為本公司目前需求籌集資金。因此,本公司已與認購人訂立認購協議,藉此為本公司提供更多資金。

經考慮上述情況後,董事會認為(i)認購協議乃由本公司與認購人經公平磋商後按一般商業條款訂立;(ii)認購協議的條款乃按一般商業條款訂立,屬公平合理;及(iii)認購符合本公司及股東整體利益。

擬進行交易
於最後實際可行日期,除訂立認購協議外,本公司與認購人並未訂立或擬訂立任何其他安排、協議或諒解(無論正式或非正式及無論明示或暗示)。然而,本公司定期考慮收購或出售活動。本公司將不時檢討其業務計劃,並可能考慮潛在業務擴展及投資機會。倘日後出現該等機會,本公司將適時根據上市規則作出相關公告。

本公司於過去十二個月的集資活動
除下述集資活動外,本公司於緊接最後實際可行日期前過去十二個月並無進行任何股本集資活動。

截至本通函日期所得
公告日期 事件 所得款項淨額 所得款項擬定用途 款項實際動用情況2021年9月3日,2021年9月 根據一般授權 發行新普通股的所得 發行新普通股的所得 全部所得款項淨額已30日,2021年10月28日 發行新普通 款項總額及所得款 款項淨額擬用於償 用於償還本公司的和2021年12月5日(香港 股。 項淨額分別為 還本公司的次級債 次級債務。

時間)。 1,280萬港元及 務。

1,250萬港元。

2021年6月9日,2021年6月 根據特別授權 向大連永力發行新普 本公司擬將發行新普 第一批之約1,600萬10日,2021年7月21日, 發行新普通 通股的所得款項總 通股的所得款項淨 港元已用於資助2021年9月3日,2021年 股。 額達到4,400萬港 額用於資助Basing Basing地區的新井10月18日,2021年10月 元。於2021年12月 地區的新井鑽探, 鑽探。

28日,2021年12月7日, 10日,本公司完 償還本公司部分次
2022年1月31日,2022年 成了第一批2,000 級債務,用於本公 第二批之約1,600萬2月28日,2022年3月31 萬股普通股的發 司的額外營運資金 港元已用於償還本日及2022年4月29日 行,所得款項總額 和其他一般企業用 公司部分次級債(香港時間)。 及淨額為1,600萬 途。 務,約1,050萬港
港元。第二批即最 元用於本公司的額
後一批3,500萬股 外營運資金和其他
普通股已於2022年 一般企業用途。

4月29日發行,所
得款項總額為
2,800萬港元及所
得款項淨額為
2,650萬港元。

上市規則的涵義
於最後實際可行日期,認購人持有115,000,000股普通股權益,相當於本公司已發行股本約26.57%。由於認購人為主要股東,根據上市規則第14A章,認購人為本公司關連人士。因此,訂立認購協議及其項下擬進行交易(包括認購及根據特別授權發行認購股份)構成上市規則第14A章所界定本公司的關連交易,故須遵守上市規則第14A章項下申報、公告及獨立股東批准規定。

於最後實際可行日期,公眾人士(定義見上市規則)持有112,499,047股普通股,相當於已發行及流通在外普通股約25.99%。緊隨認購完成後,公眾人士將持有本公司已發行股本約25.01%。因此,認購協議完成後,本公司將繼續符合上市規則第8.08(1)(a)條所載最低公眾持股量25%之規定。

認購對本公司股權結構的影響
於最後實際可行日期,本公司有432,886,520股已發行普通股。下表說明本公司(i)於最後實際可行日期;(ii)緊隨配發及發行認購股份後(假設除配發和發行認購股份外,本公司的已發行股本在最後實際可行日期至認購完成以及配發及發行認購股份期間並無變動)的股權結構:
緊接發行認購股份前 緊隨發行認購股份後
概約百分比(%) 概約百分比(%)
普通股數目 (附註5) 普通股數目 (附註5)
非公眾股東
Aspen Investment Holdings
Ltd.(附註1) 181,194,306 41.86 181,194,306 40.28
大連永力(附註2) 115,000,000 26.57 132,000,000 29.34
吉星(附註3) 23,600,000 5.45 23,600,000 5.25
王平在先生(附註4) 593,167 0.14 593,167 0.13
小計 320,387,473 74.01 337,387,473 74.99
其他股東
公眾股東 112,499,047 25.99 112,499,047 25.01
共計 432,886,520 100.00 449,886,520 100.00
附註:
1. Aspen Investment Holdings Ltd.持有181,194,306股普通股,並由吉林省弘原經貿集團有限公司(「吉林弘原」)和長春市麗源投資有限公司(「麗源」)分別擁有約80.78%和19.22%權益。吉林弘原由景元先生(「景先生」)和景光先生(景先生的兄弟)分別持有60%和40%權益。麗源由吉林弘原、周麗梅和景月麗分別持有約98%、1%和1%權益。

2. 大連永力由張鐘先生直接全資擁有。

3. 吉星由長春市吉星車用氣直接全資擁有,而長春市吉星車用氣由柳先生及柳先生的配偶張麗君女士分別擁有66.70%及33.30%權益。

4. 王平在先生(「王先生」)是執行董事,持有440,000股普通股。王先生的配偶王莉女士(「王女士」)持有153,167股普通股。因此,就證券及期貨條例而言,王先生被視為或被當作在王女士所擁有的普通股中擁有權益。

一般事項
認購股份將根據擬於大會上向獨立股東取得的特別授權配發及發行。

由全體獨立非執行董事(即Richard Dale Orman先生、Peter David Robertson先生及Larry Grant Smith先生)組成的獨立董事委員會已成立,以就認購協議及其項下擬進行交易向股東提供意見。

股東及潛在投資者應注意,認購須待認購協議所載條件達成後方可作實,故認購未必落實完成。股東及潛在投資者於買賣普通股時務請審慎行事。

考慮事宜
1. 發行認購股份的特別授權
股東須於大會上考慮並酌情通過普通決議案(無論有否作出修改)授予董事會特別授權。

股東須於大會上通過以下普通決議案:
「以普通決議案的方式謹此決議:
(a) 批准、追認及確認本公司與認購人就認購17,000,000股新普通股(作價為每股普通股1.00港元)所訂立日期為2022年5月5日的認購協議(註有「A」字樣的認購協議副本已由大會主席簡簽以資識別)及認購協議項下擬進行交易;
(b) 待聯交所批准或同意批准認購股份上市及買賣後,向董事授出特別授權以根據認購協議的條款行使本公司配發及發行認購股份的權力,惟特別授權應附加於及不損害或不撤銷於大會前可能不時授予本公司董事的任何現有或該等其他一般或特別授權;及
(c) 授權本公司任何董事及高級職員採取一切相關行動及事宜,簽署及簽立所有相關的進一步文件(倘須在文件上加蓋印鑑,則由本公司任何兩名董事或任何董事連同本公司秘書加蓋印鑑),並採取其可能認為就發行認購股份或其項下擬進行任何交易及其附帶或與其相關的所有其他事項而言、使其生效或與其有關屬必需、恰當、適當或權宜的該等措施,並同意及作出有關修改、修訂或豁免與其相關的任何事宜?!?br /> 除另有指明外,名列隨附委任表格的管理層指定人員有意投票贊成批准特別授權的決議案。

2. 其他事宜
除大會通告所提述事宜外,本公司管理層並不知悉任何其他事宜將於大會上提呈。

若任何其他事宜於大會上正式提呈,則受委代表將根據投票該受委代表人士的最佳判斷就所代表的普通股進行相關投票。

將提供予股東的通函備有英文及中文版本。如有任何歧義,概以英文版本為準。

推薦建議
謹請 閣下垂注本通函第A-1頁所載獨立董事委員會的推薦建議函件及本通函第B-1頁所載德健函件,當中載列(其中包括)其就認購協議及其項下擬進行交易向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見以及其於得出推薦建議時考慮的主要因素。

獨立董事委員會經考慮德健意見後認為,認購協議的條款對獨立股東而言屬公平合理,且認購符合本公司及股東整體利益,並推薦獨立股東投票贊成將於大會上提呈以批准認購協議及其項下擬進行交易的普通決議案。

董事(包括獨立非執行董事)認為認購協議的條款對獨立股東而言屬公平合理,且認購符合本公司及股東整體利益,而特別授權亦符合本公司及股東整體最佳利益。因此,董事(包括獨立非執行董事)推薦獨立股東投票贊成將於大會上提呈以批准認購協議及其項下擬進行交易的普通決議案。

其他資料
謹請 閣下垂注本通函附表內載列的附加資料。

自本通函日期起至大會日期(包括該日)止,認購協議的副本可於任何平日(公眾假期除外)的正常營業時間於本公司的香港主要營業地點(地址為香港銅鑼灣希慎道33號利園一期19樓1901室)查閱,並將於大會上備查。

與本公司有關的其他資料可在SEDAR (www.sedar.com)的本公司簡介中查閱。其他財務資料於本公司截至2021年12月31日止財政年度的經審核財務報表以及相關管理層討論及分析中提供,有關資料可在SEDAR (www.sedar.com)的本公司簡介中查閱。股東亦可通過聯繫本公司行政總裁(地址為Suite 3600, 888-3rd Street S.W., Calgary,Alberta, Canada T2P 5C5)向本公司索取該等資料。

影響證券持有人權利的文件連同與本公司有關的其他資料,可於本公司網站(www.persta.ca)查閱。

本公司的核數師為香港立信德豪會計師事務所有限公司。香港立信德豪會計師事務所有限公司於2021年3月26日獲委任為本公司核數師。

董事會批准
本通函內容及向本公司股東寄發本通函已獲董事會批准。

此 致
列位股東 台照
承董事會命
簽署:「柳永坦」
柳永坦
董事會主席
加拿大
阿爾伯塔省卡加利
2022年6月2日
附表「A」
獨立董事委員會函件
Persta Resources Inc.
(根據阿爾伯塔法例註冊成立的有限公司)
(股份代號:3395)
敬啟者:
關連交易
涉及根據特別授權
擬向一名關連人士發行新股份
吾等謹此提述本公司日期為2022年6月2日的通函(「通函」),而本函件構成其中一部分。本函件所用詞彙與通函所界定者具相同涵義。

吾等已獲董事會委任,以就認購協議的條款對本公司及獨立股東而言是否公平合理以及訂立認購是否符合本公司及股東整體利益向獨立股東提供意見。德健已獲委任為獨立財務顧問,就此向吾等及 閣下提供意見。

吾等已考慮認購的各項詳情,特別是進行認購的原因及其影響。吾等亦已審閱德健就認購協議及其項下擬進行交易(包括授出特別授權)的條款所提供的意見(其函件載於通函第B-1頁)。

經考慮董事會函件所載資料及德健的意見後,吾等認為認購協議的條款乃按一般商業條款訂立,對本公司及獨立股東而言屬公平合理,而認購亦符合本公司及股東整體利益。

因此,吾等推薦 閣下投票贊成將於大會上提呈的普通決議案,以批准認購協議及其項下擬進行交易。

此 致
列位股東 台照
獨立董事委員會
Richard Dale Orman先生
Peter David Robertson先生
Larry Grant Smith先生
謹啟
2022年6月2日
附表「B」
德健函件
以下為獨立財務顧問德健就認購致獨立董事委員會及獨立股東的函件全文,以供載入本通函。

附表「B」
德健函件
以下為獨立財務顧問德健就認購致獨立董事委員會及獨立股東的函件全文,以供載入本通函。


  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
  
敬啟者:
關連交易涉及
建議根據特別授權
向關連人士發行新股份
緒言
茲提述吾等獲委任為 貴公司的獨立財務顧問(「獨立財務顧問」),以就認購協議項下認購(包括授出配發及發行認購股份的特別授權)向獨立董事委員會及獨立股東提供意見,有關詳情載於 貴公司致股東日期為2022年6月2日的通函(本函件構成其中一部分)內董事會函件(「董事會函件」)。除另有指明者外,本函件所用詞彙與通函所界定者具相同涵義。

於2022年5月5日(交易時段後), 貴公司與大連永力訂立認購協議,據此, 貴公司有條件同意配發及發行,而大連永力有條件同意按每股認購股份1.00港元的認購價認購17,000,000股認購股份。每股認購股份並無面值。認購協議之詳情載於通函內董事會函件。

認購須待董事會函件「條件」一段所載的多項條件獲達成後,方可作實。認購股份相當於(i)於最後實際可行日期已發行及流通在外普通股約3.93%;及(ii)經配發及發行認購股份擴大後已發行及流通在外普通股總數約3.78%(假設於最後實際可行日期至完成日期期間 貴公司已發行股本並無其他變動)。

如董事會函件所述,(a)認購所得款項總額及所得款項淨額預期分別為1,700萬港元(約276萬加元)及1,650萬港元(約250萬加元);及(b) 貴公司擬將認購所得款項淨額(扣除認購預計產生的相關開支後)根據 貴公司及其貸款人於2022年3月11日簽訂的貸款重組協議支付250萬加元的本金。

於最後實際可行日期,大連永力於115,000,000股普通股中擁有權益,相當於 貴公司已發行股本約26.57%。由於大連永力為 貴公司的主要股東,因此根據上市規則第14A章為 貴公司的關連人士。因此,根據上市規則第14A章,訂立認購協議及其項下擬進行交易(包括認購及根據特別授權發行認購股份)構成 貴公司的關連交易,須遵守上市規則第14A章的申報、公告及獨立股東批准的規定。概無董事在認購中擁有或可能被視為擁有重大利益,或根據上市規則的規定須就有關董事會決議案放棄投票。

貴公司將於大會上尋求獨立股東以投票表決方式批准認購協議、其項下擬進行交易以及授出配發及發行認購股份的特別授權。根據上市規則,大連永力及其各聯繫人(合共持有115,000,000股普通股)須就將於大會上提呈以批准認購協議、其項下擬進行交易以及授出配發及發行認購股份的特別授權的決議案放棄投票。除大連永力及其各聯繫人外,據董事所深知、全悉及確信,概無其他股東於認購協議項下擬進行交易中擁有重大權益而將須於大會上就批准認購協議、其項下擬進行交易以及授出配發及發行認購股份的特別授權的決議案放棄投票。

由全體三名獨立非執行董事(即Richard Dale Orman先生、Larry Grant Smith先生及Peter David Robertson先生)組成的獨立董事委員會已告成立,以就認購協議的條款、其項下擬進行交易以及授出配發及發行認購股份的特別授權是否按一般商業條款訂立、是否屬公平合理及是否符合 貴公司及股東整體利益向獨立股東提供意見,並於考慮獨立財務顧問的推薦建議後就如何投票向獨立股東提供意見。

吾等的獨立性
吾等(德健融資有限公司)已獲委任為獨立財務顧問,就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。吾等獲委任為獨立財務顧問已獲獨立董事委員會批准。於緊接吾等獲委任為獨立財務顧問的日期及截至該日前兩年內,吾等曾作為獨立財務顧問就 貴公司的關連交易發出日期為2021年9月17日的意見函件。除就上述委聘及是次就認購獲委任為獨立財務顧問外,於緊接吾等獲委任為獨立財務顧問的日期及截至該日前兩年內, 貴公司與德健概無其他委聘。除就上述委聘及是次委任為獨立財務顧問向 貴公司提供服務而收取的正常專業費用外,概無其他安排致使吾等已╱將據此向 貴公司收取任何費用及╱或利益。在緊接及直至最後實際可行日期的過去兩年內,吾等並不知悉吾等與 貴公司或其主要股東、董事、主要行政人員或彼等各自任何聯繫人之間有任何關係或利益。根據上市規則第13.84條,吾等屬獨立人士,可就認購協議的條款、其項下擬進行交易以及授出配發及發行認購股份的特別授權是否公平合理擔任獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問。

吾等意見的基準
於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東的意見時,吾等依賴通函所載列或提述的陳述、資料、意見及聲明以及 貴公司、董事及 貴公司管理層向吾等所提供資料及聲明的準確性。吾等並無理由相信吾等於達致吾等的意見時所依賴的任何資料及聲明為失實、不準確或具誤導成分,吾等亦不知悉遺漏任何重大事實,致使吾等獲提供的資料及向吾等作出的聲明為失實、不準確或具誤導成分。吾等已假設通函所載列或提述由 貴公司、董事及 貴公司管理層提供的所有資料、聲明及意見(彼等須就此負全責)於作出時均屬真實及準確,且直至最後實際可行日期仍屬真實。

董事共同及個別承擔全部責任,包括遵照上市規則提供有關 貴公司的資料。董事經作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知及確信,通函所載資料在各重大方面均屬準確及完整,並無誤導或欺詐成分,且並無遺漏任何其他事實,致使通函所載任何陳述產生誤導。

吾等認為,吾等已獲提供足夠資料以達致知情意見,並為吾等的意見提供合理基礎。

然而,吾等並無對 貴公司或聯繫人的業務及事務進行任何獨立深入調查,吾等亦無考慮認購協議及其項下擬進行交易對 貴公司或股東造成的稅務影響。吾等的意見必須基於最後實際可行日期的實際財務、經濟、市場及其他狀況以及吾等獲提供的資料。

本函件僅供獨立董事委員會及獨立股東於考慮認購協議的條款、其項下擬進行交易以及授出配發及發行認購股份的特別授權是否公平合理時作參考而刊發,故除載入通函外,未經吾等事先書面同意,不得引述或提述本函件的全部或部分內容,亦不得將本函件作任何其他用途。

主要考慮因素及理由
於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東有關認購協議的條款、其項下擬進行交易以及授出配發及發行認購股份的特別授權是否公平合理的意見時,吾等已考慮以下主要因素及理由:
1. 貴公司的背景及財務資料
誠如董事會函件所述, 貴公司主要從事天然氣及原油勘探及生產,以天然氣資源為重點業務。 貴公司專注於通過在加拿大西部沉積盆地地區收購、勘探、開發及生產實現長期增長。

下表載列 貴公司截至2020年及2021年12月31日止財政年度的一般財務資料,摘錄自 貴公司截至2021年12月31日止年度的年報(「年報」)。

貴公司綜合財務業績及狀況概要
截至2020年 截至2021年
12月31日止年度 12月31日止年度
(經審核) (經審核)
千加元 千加元
財務表現
收益
生產商品銷售額 13,269 21,480
貿易收益 8(11)
其他收入 213 48
皇家礦產稅開支 (751) (2,663)
總收益淨額 12,739 18,854
經營(虧損)╱收益 (16,585) 246
融資費用 (5,266) (5,055)
於2020年 於2021年
12月31日 12月31日
(經審核) (經審核)
千加元 千加元
財務狀況
非流動資產 41,127 49,594
流動資產 3,539 3,388
總資產 44,666 52,982
非流動負債 (6,028) (21,840)
流動負債 (33,477) (26,128)
總負債 (39,505) (47,968)
流動負債淨額 (29,938) (22,740)
資產淨值 5,161 5,014
貴公司的年度業績
誠如年報所載, 貴公司的收益包括生產天然氣、原油、天然氣凝液(「天然氣凝液」)及凝析油的商品銷售額、天然氣貿易、皇家礦產優先付款以及正常經營之外來源產生的收入(如租金收入及補貼)。 貴公司來自生產商品銷售額的收益由截至2020年12月31日止年度(「2020財年」)約1,330萬加元增加約61.9%至截至2021年12月31日止年度(「2021財年」)約2,150萬加元。誠如年報所述,來自生產商品銷售額的收益增加乃主要由於以下各項的合併影響﹕(i)天然氣、原油、天然氣凝液及凝析油價格上升;被(ii)天然氣及天然氣凝液每日產量下降所抵銷。2020財年及2021財年天然氣貿易的凈收益保持穩定,反映該兩段期間均錄得少量天然氣買賣。

貴公司的皇家礦產稅開支由2020財年約80萬加元增加約2.5倍至2021財年約270萬加元。誠如年報所載,如果生產符合任何成本津貼的條件,實際皇家礦產稅率可能與基本稅率不同,其將抵銷應付的基本金額。2021年6月,在政府對 貴公司從政府支付的2020年皇家礦產稅進行重新評估後, 貴公司收取60萬加元的天然氣成本津貼(「GCA」)抵免額。2020年6月, 貴公司的GCA抵免額為100萬加元,收回兩個年度的皇家礦產稅。由於有關抵免額, 貴公司於2021財年的實際皇家礦產稅率為12%,而2020財年則為6%。

貴公司的其他收入由2020財年約20萬加元減少約77.5%至2021財年約48,000加元。根據年報,其他收入減少乃主要由於在2020年就COVID-19紓困措施自加拿大政府收取工資補貼。因此, 貴公司於2021財年的淨收益約為1,890萬加元,較2020財年約1,270萬加元增加約48.0%。

貴公司於2021財年錄得經營收益約20萬加元,而2020財年的經營虧損則為約1,660萬加元。據 貴公司管理層表示,有關改善乃主要由於(i)2021財年的物業、廠房及設備減值收回約430萬加元(2020財年的物業、廠房及設備減值虧損約540萬加元);(ii)勘探及評估資產減值虧損及撇銷由2020財年約430萬加元減少至2021財年約30萬加元;部分被經營成本由2020財年約1,090萬加元增加至2021財年約1,440萬加元所抵銷。

貴公司的融資費用由2020財年約530萬加元減少至2021財年約510萬加元。誠如年報所述,融資費用減少乃主要由於承擔費用及增加費用減少。

貴公司的年內虧損由2020財年約2,190萬港元收窄至2021財年約480萬港元。誠如年報所述,有關改善乃主要由於2020財年產生較高減值虧損及撇銷約970萬加元(2021財年的減值收回及撇銷約430萬加元)。

貴公司的財務狀況
於2021年12月31日, 貴公司擁有總資產約5,300萬加元(包括非流動資產約4,960萬加元及流動資產約340萬加元)及總負債約4,800萬加元(包括非流動負債約2,190萬加元及流動負債約2,610萬加元)。於2020年及2021年12月31日, 貴公司的資產淨值維持穩定。

根據年報,於2021年12月31日, 貴公司有2,270萬加元的營運資金虧絀,並已悉數提取2,000萬加元的次級債務,該債務受若干契諾約束,並於2023年5月15日到期。於2021年12月31日, 貴公司遵守與次級債務相關的所有契諾。於2021年11月30日, 貴公司合共支付438萬加元,包括在2021年8月31日或之前支付220萬加元的本金、在2021年9月30日或之前支付220萬加元的本金以及截至同日的所有應計利息,而貸款人確認貸款利息將恢復至12%,並不會再額外產生2%的年利息(「實物支付利息」)。於2022年3月11日, 貴公司與貸款人同意重組貸款協議(「2022年重組」)。根據2022年重組的條款,於餘下的貸款期限內,債務淨額對總證實儲量比率及債務淨額(債務淨額界定為 貴公司的綜合債務減所持現金,不包括界定為應付資金的債務)對最近十二個月扣除利息、稅項、折舊前盈利(「最近十二個月EBITDA」,界定為扣除最近四個財政季度的利息開支╱收入、所得稅、損耗及折舊、撇銷、未變現對沖收益╱虧損及以股份為基礎的報酬前的年化盈利)的財務契諾已獲豁免。 貴公司有責任在2022年6月30日或之前支付250萬加元的本金,在2022年12月31日或之前支付250萬加元的本金,並在2023年3月31日或之前支付100萬加元的本金。

鑑於(i) 貴公司於2021年12月31日有2,270萬加元的營運資金虧絀;及(ii) 貴公司須於2022年6月30日或之前支付250萬加元的本金付款以根據2022年重組履行本金支付責任,吾等認為並同意董事的見解, 貴公司有迫切資金需要以改善財務狀況及償還次級債務的部分未償還本金額。

2. 大連永力的背景及認購的商業理據
大連永力石油化工有限公司
大連永力為根據中國法例註冊成立的有限公司,由張鐘先生直接全資擁有。大連永力主要從事石油及天然氣產品的銷售及貿易。除為 貴公司主要股東外,據董事會經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,大連永力及其最終實益擁有人均為獨立於 貴公司及其關連人士且與上述各方概無關連的第三方。

認購的商業理據
誠如 貴公司2020年報及年報所述,吾等注意到,於2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日, 貴公司的資本負債比率(界定為債務淨額佔資本總額百分比(「資本負債比率」))呈上升趨勢,分別為56%、87%及90%。根據 貴公司2020年報及年報,吾等亦注意到 貴公司涉及次級債務的利息開支由截至2019年12月31日止年度(「2019財年」)的約300萬加元增加至2020財年的約370萬加元,並進一步增加至2021財年的約390萬加元。根據年報,當未償還貸款餘額不超過2,000萬加元時,將不會支付實物支付利息。此外,據 貴公司管理層表示,(i)於2021年12月3日完成根據一般授權完成發行新普通股及於2021年12月13日完成上一融資項下20,000,000股新普通股的第一批認購後, 貴公司的資本負債比率由2021年6月30日的99%下降至2021年12月31日的90%;及(ii)在完成及根據2022年重組在2022年6月30日或之前支付250萬加元的本金後, 貴公司次級債務的未償還貸款餘額為1,750萬加元。

經計及(i)本函件下文「3.發行認購股份的原因及裨益」一段所述進行認購的原因及裨益;(ii)認購將降低 貴公司的利息開支,原因為當未償還貸款餘額不超過2,000萬加元時,將不會支付實物支付利息;(iii)據本函件下文「4.認購協議的主要條款」一段所分析,認購價屬公平合理;及(iv)據本函件下文「5.其他融資方案」一段所分析,其他融資方案未必可行,吾等同意董事的見解,認購事項將擴大 貴公司的資本基礎、降低其資本負債比率及減少 貴公司的利息開支。

3. 發行認購股份的原因及裨益
誠如董事會函件所述,COVID-19帶來的全球影響令環球股市大幅波動,並對全球經濟增添重大不明朗因素。誠如年報所述,於2022年3月11日, 貴公司與貸款人同意重組貸款協議。根據2022年重組條款, 貴公司有責任在2022年6月30日或之前支付250萬加元的本金,在2022年12月31日或之前支付250萬加元的本金,並在2023年3月31日或之前支付100萬加元的本金。

董事表示,配發及發行認購股份乃為即時籌集資本的適當方式,以根據2022年重組履行2022年6月30日本金支付責任。認購所得款項總額預期為1,700萬港元(約276萬加元)。 貴公司估計就認購產生總成本約50萬港元??鄢嚓P開支後,認購所得款項淨額將約為1,650萬港元(約250萬加元)??鄢嚓P開支後,淨認購價估計約為每股認購股份0.97港元。 貴公司擬將認購所得款項淨額用於償付2022年重組所涉及的本金250萬加元。

經考慮上述情況後,吾等認為並同意董事的見解,即(i)配發及發行認購股份是為 貴公司業務營運籌集額外資金的適當方法;(ii)認購協議的條款(包括認購價)乃按一般商業條款訂立,屬公平合理;及(iii)認購符合 貴公司及股東整體利益。

4. 認購協議的主要條款
根據認購協議, 貴公司有條件同意配發及發行,而大連永力有條件同意按認購價每股認購股份1.00港元認購17,000,000股認購股份。每股認購股份並無面值。認購須待董事會函件「條件」一段所載的多項條件獲達成後,方可作實。認購股份相當於(i)於最後實際可行日期已發行及流通在外普通股總數約3.93%;及(ii)經配發及發行認購股份擴大後已發行及流通在外普通股約3.78%(假設於最後實際可行日期至完成日期期間 貴公司已發行股本並無其他變動)。有關認購協議的進一步詳情,請參閱董事會函件「認購的背景」一段。

吾等已審閱下列認購協議條款。為評估認購價是否公平合理,吾等已參考(i)普通股的近期價格表現;(ii)普通股的交易流通量;及(iii)市場可資比較分析進行以下比較:
4.1 認購價
認購價每股認購股份1.00港元較:
(1) 最後交易日在聯交所所報收市價每股普通股0.450港元溢價約122%;(2) 截至最後交易日(包括該日)止最後連續五個交易日的平均收市價每股普通股0.450港元溢價約122%;
(3) 截至最後交易日(包括該日)止最後連續十個交易日的平均收市價每股普通股0.450港元溢價約122%;
(4) 截至最後交易日(包括該日)止最後連續30個交易日的平均收市價每股普通股0.449港元溢價約123%;
(5) 截至最後交易日(包括該日)止最後連續45個交易日的平均收市價每股普通股0.450港元溢價約122%;
(6) 每股普通股0.80港元的價格(即 貴公司分別於2021年12月3日及2021年12月13日完成涉及16,000,000股普通股及20,000,000股普通股的最後兩次股權配售的每股普通股價格)溢價25%;及
(7) 最後實際可行日期的收市價每股普通股0.550港元溢價約82%。 誠如董事會函件所述,認購價乃由 貴公司與大連永力經考慮(其中包 括) 貴公司過往業績及未來前景(特別是普通股的市場表現及流通性)後 公平磋商而釐定。 4.2 普通股過往價格表現 普通股自2021年5月4日(即認購協議日期前十二個月(「回顧期間」))起期間 的過往收市價與認購價對比如下。資料來源:聯交所網站
於回顧期間,普通股收市價於回顧期間大部分時間維持橫向趨勢。吾等注意到,在回顧期間,普通股收市價出現兩次飈升。第一次飈升始於2021年7月9日普通股收市價0.37港元升至2021年7月12日普通股收市價0.51港元(「第一次飈升」),其後普通股收市價自2021年7月13日起至2021年9月3日呈總體下降趨勢。第二次飈升始於2021年9月3日普通股收市價0.36港元升至2021年9月6日普通股收市價0.71港元(「第二次飈升」)。吾等已審閱 貴公司於相關時間刊發的公告,並從 貴公司管理層獲悉,除 貴公司於第一次飈升刊發截至2020年12月31日止年度的經審核業績公告及於第二次飈升刊發 貴公司建議根據一般授權發行新普通股的公告外,董事及吾等並無注意到 貴公司作出的任何公告可能屬股價敏感性質。於回顧期間,普通股收市價介乎0.355港元至0.75港元,平均約為0.46港元。

認購價1.00港元(i)較普通股於回顧期間的平均收市價約0.46港元有溢價約117%;及(ii)高於回顧期間普通股的所有收市價。

4.3 普通股成交量
以下載列普通股於回顧期間的平均每日成交量。

平均每日成交量
佔期╱月末
貴公司已發行
期╱月內平均 普通股
每日成交量 的百分比
(普通股)(概約%)
2021年
2021年5月4日至2021年5月31日 3,263 0.001
6月 11,857 0.003
7月 87,381 0.024
8月 10,000 0.003
9月 1,425,721 0.394
10月 56,167 0.016
11月 57,045 0.016
12月 29,136 0.007
2022年
1月 13,476 0.003
2月 3,471 0.001
3月 41,435 0.010
4月 5,278 0.001
——
2022年5月1日至2022年5月5日
資料來源:聯交所網站
誠如上文所說明,於回顧期間,平均每日成交量佔月末 貴公司已發行普通股的百分比介乎零至約0.394%。吾等注意到,於回顧期間,截至2021年9月30日止月份的平均每日交易量佔 貴公司已發行普通股的百分比最高,這主要是由於本段上文「4.2普通股過往價格表現」分段所述的第二次飈升所致。除第二次飈升外,吾等認為,與認購股份數目相比,回顧期間的平均每日成交量佔月末 貴公司已發行普通股的百分比較低。

4.4 認購價的可資比較分析
於評估認購價是否公平合理時,吾等對自2021年11月4日(即認購協議日期起計過去六個月)以來聯交所主板上市公司(不包括(i)於中國註冊成立的發行人發行A股;及(ii)股份長期暫停買賣超過十二個月的發行人)所公佈向關連人士發行新股份(「可資比較股份發行」)進行可資比較分析。吾等認為該期間具代表性,原因為其顯示認購協議日期前的近期市場氣氛及慣例。

吾等亦認為,可資比較股份發行就反映關連人士認購新股份的近期市場環境而言屬有意義、公平及具代表性。

根據上述甄選標準,吾等已識別8項可資比較股份發行的詳盡清單,詳情載列如下:
認購價較
認購價較於 相關公告╱
相關公告╱ 協議日期前╱
協議日期前╱ 當日最後5個
當日最後交易日 交易日的每股
的每股收市價有 平均收市價有
編號 公司名稱 股份代號 首次公告日期 溢價╱(折讓) 溢價╱(折讓)(%) (%)
1. 靈寶黃金集團股份有限公司 3330 2021年11月11日 (12.40) (10.90)2. 創夢申博手机投注登入网址控股有限公司 1119 2021年11月28日 (9.34) (8.07)3. 華科資本有限公司 1140 2021年12月31日 15.00 21.37
4. 卓爾智聯集團有限公司 2098 2022年1月18日 13.64 12.11
5. 中國儒意控股有限公司 136 2022年1月25日 9.17 8.70
(前稱為恒騰網絡集團有限
公司)
6. 港華智慧能源有限公司 1083 2022年3月18日 (14.39) (19.85)
7. 京東物流股份有限公司 2618 2022年3月25日 (9.96) (13.74)
8. 錦欣生殖醫療集團有限公司 1951 2022年4月13日 11.30 7.62
平均 0.38 (0.35)
中位 (0.09) (0.23)
最高 15.00 21.37
最低 (14.39) (19.85)
認購協議 3395 2022年5月5日 122.22 122.22
資料來源:聯交所網站
誠如上表所示,吾等注意到(i)認購價較普通股於最後交易日(2022年5月4日)的每股收市價有溢價約122.22%,高於可資比較股份發行的水平(介乎折讓約14.39%至溢價約15.00%);及(ii)認購價較普通股於截至最後交易日(2022年5月4日()包括該日)止最後五個交易日的每股平均收市價有溢價約122.22%,高於可資比較股份發行的水平(介乎折讓約19.85%至溢價約21.37%)。

此外,吾等已考慮以下因素:
(i) 認購價每股認購股份1.00港元較普通股於整段回顧期間的最高收市價0.75港元有溢價;
(ii) 貴公司於2019財年、2020財年及2021年財年處於虧損狀況;及
(iii)認購價每股認購股份1.00港元的隱含市賬率約為8.8倍,高於中國煤層氣集團有限公司(8270.HK)的市賬率約0.8倍(按其股份於最後實際可行日期的收市價計算),該公司為聯交所唯一主要從事天然氣勘探及生產且市值低於10億港元的上市公司。

基於上文所述,吾等認為認購價對獨立股東而言屬公平合理,並符合 貴公司及股東整體利益。

4.5 認購協議的其他條款
此外,吾等亦已審閱認購協議的其他條款,其中包括先決條件,而吾等概無發現任何資料顯示認購協議的其他條款並非按一般商業條款訂立。有關先決條件的進一步詳情,請參閱董事會函件「條件」一段。

經考慮(i)本函件上文所述發行認購股份的理由及裨益;及(ii)有關可資比較股份發行所分析認購價的可資比較分析後,吾等認為認購協議乃按一般商業條款訂立,而認購的條款亦屬公平合理。

5. 其他融資方案
董事表示曾考慮其他融資方案,包括債務融資及其他形式的股權融資,例如供股、公開發售及向獨立第三方配售新股份。

債務融資
誠如年報所載, 貴公司正評估其他債務供應商,以承擔以 貴公司儲備及資產價值為抵押於2023年5月到期的的貸款。據 貴公司管理層表示,於2022年5月5日(認購協議日期),並無識別任何其他債務供應商以承擔以 貴公司儲備及資產價值為抵押於2023年5月到期的的貸款。據 貴公司管理層表示,進一步借貸將為 貴公司帶來額外利息開支,且與相關銀行╱金融機構進行盡職審查及談判過程可能需時,而債務融資亦將導致 貴公司的資本負債比率增加(已由2019年12月31日的56%上升至2021年12月31日的90%)。誠如如本函件上文「1. 貴公司的背景及財務資料」一段所述, 貴公司於2021年12月31日的流動負債淨額狀況約為2,270萬加元。

有鑑於此,吾等已取得 貴公司與貸款人所簽署日期為2022年3月11日的融資函件及重組協議。根據2022年重組的條款,於餘下的貸款期限內,有關債務淨額對總證實儲量比率及債務淨額對最近十二個月EBITDA的財務契諾已獲豁免。 貴公司有責任於2022年6月30日或之前支付250萬加元的本金、於2022年12月31日或之前支付250萬加元的本金及於2023年3月31日或之前支付100萬加元的本金。吾等同意董事的見解, 貴公司有迫切資金需要以改善財務狀況,並按照2022年重組所規定償還次級債務的部分未償還本金額。

因此,董事認為存在短期資金需求,需於2022年6月30日或之前以新增股權形式取得相等於或超過250萬加元的累計金額以履行2022年重組項下的2022年6月30日本金償還責任,而非產生進一步債務融資。

其他股權融資形式
吾等獲董事告知,儘管公開發售及供股將允許股東參與認購新普通股並維持彼等各自於 貴公司的股權比例,惟有關行動將產生的額外成本(如包銷佣金、提交章程以及印製及處理申請表格的文件成本以及其他專業費用)較認購高出約三至四倍,且自寄發通函起至開始買賣發售股份或供股股份(視情況而定)所需時間相對較長(超過三個月),相對認購則自寄發有關根據特別授權發行普通股的通函起至買賣新普通股為止一般需時一個月。

誠如董事會函件所載, 貴公司考慮向獨立第三方配售認購股份時,由於 貴公司認為大連永力從事的天然氣、汽油、柴油、焦油、煤油、鄰二甲苯、甲基丁基醚、煤焦油及甲醇非儲存業務對其現有業務具有戰略意義,董事認為認購(i)將進一步開拓 貴公司與大連永力之間的合作機會,此乃由於董事相信大連永力將於認購完成後擁有更大權益(從日後保留及╱或增加大連永力於 貴公司的投資角度而言);及(ii)為大連永力提供寶貴機會增持於 貴公司的權益,反映大連永力對 貴公司長遠前景充滿信心。因此,如本函件上文「2.大連永力的背景及認購的商業理據」一段所述,董事認為與大連永力進行配售將加強 貴公司與大連永力的戰略聯盟,並提供有效途徑為 貴公司目前需求籌集資金。此外,據董事表示,礙於普通股的價格表現及環球資本市場的不確定因素, 貴公司未能委聘包銷商安排供股、公開發售及向獨立第三方配售新股份。因此,董事認為,供股、公開發售及向獨立第三方配售新股份未必為最合適的集資方式,其優勢亦不及認購。

考慮到(i)本函件上文「3.發行認購股份的原因及裨益」一段所討論 貴公司對認購所得款項的擬定用途;(ii)債務融資將令 貴公司產生額外利息開支,並導致與相關銀行╱金融機構陷入冗長的盡職審查及談判過程,同時亦將提高 貴公司的資本負債比率(已由2019年12月31日的56%上升至2021年12月31日的90%);(iii)短期內有資金需求,需於2022年6月30日或之前以新增股權形式取得相等於或超過250萬加元的累計金額以履行2022年重組的本金償還責任;(iv)公開發售或供股所需成本較高且需時相對較長;及(v)與大連永力進行配售將加強 貴公司與大連永利的戰略聯盟,並為 貴公司目前需求提供有效的集資方式,吾等認為並同意董事的見解,認購將擴大 貴公司的資本基礎及降低 貴公司的資本負債比率,同時讓 貴公司得以履行2022年重組項下2022年6月30日本金償還責任。

6. 對 貴公司股權的潛在攤薄影響
誠如董事會函件「認購對本公司股權結構的影響」一段顯示 貴公司股權架構變動的表格所載,現有公眾股東所持 貴公司股權將由最後實際可行日期約25.99%攤薄至緊隨完成後約25.01%(假設於最後實際可行日期至完成日期期間 貴公司已發行普通股並無其他變動)。

考慮到(i)於2019財年、2020財年及2021財年 貴公司處於虧損狀況以及 貴公司於2021年12月31日的流動負債淨額狀況;(ii)據本函件上文「5.其他融資方案」一段所分析,其他融資方案未必可行;(iii)短期內有資金需求,需於2022年6月30日或之前以新增股權形式取得相等於或超過250萬加元的累計金額以履行2022年重組項下的2022年6月30日本金償還責任;(iv)認購將擴大 貴公司的資本基礎;及(v)誠如本函件上文「4.認購協議的主要條款」一段所述,認購的條款屬公平合理,吾等認為對 貴公司現有公眾股東股權的潛在攤薄影響屬可接受。

7. 認購的財務影響
資產淨值及資本負債比率
根據年報,於2021年12月31日, 貴公司的流動負債超出其流動資產約2,270萬加元。根據年報, 貴公司於2021年12月31日的資產淨值約為500萬加元,而 貴公司的資本負債比率約為90%。於配發及發行認購股份並收取認購所得款項淨額後, 貴公司的資產及權益將增加,而資本負債比率將減少。假設 貴公司的資產狀況自2021年12月31日起至認購完成止期間並無重大變動,則 貴公司的資產淨值將較2021年12月31日有所增加。

營運資金
誠如董事會函件所述,認購籌集的資金將用於償還根據2022年重組於2022年6月30日或之前到期的250萬加元本金付款,故 貴公司的營運資金將得到改善。

股東務請注意,上述分析僅供說明用途,並非旨在反映 貴公司於認購完成後的財務表現及財務狀況。

推薦建議
經考慮上述因素及理由後,吾等認為並同意 貴公司管理層的見解,認購協議的條款、其項下擬進行交易以及授出配發及發行認購股份的特別授權乃按一般商業條款訂立,對獨立股東而言屬公平合理,並符合 貴公司及股東整體利益。因此,吾等推薦(i)獨立董事委員會建議獨立股東;及(ii)獨立股東於大會上投票贊成相關決議案,以批准認購協議、其項下擬進行交易以及授出配發及發行認購股份的特別授權。

此 致
Persta Resources Inc.
獨立董事委員會及列位獨立股東 台照
代表
德健融資有限公司
董事總經理
譚建方
謹啟
2022年6月2日
附註:譚建方先生為德健融資有限公司的負責人,根據證券及期貨條例持牌從事第6類(就機構融資提供意見)受規管活動。彼涉足機構融資顧問領域超過20年,曾參與及完成多項機構融資顧問交易。

附表「C」
一般資料
1. 責任聲明
本通函載有上市規則所規定有關本公司的資料。董事願就本通函所載資料的準確性共同及個別承擔全部責任,並於作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知及確信,本通函所載資料在各重大方面均屬準確及完整,並無誤導或欺詐成份,且並無遺漏其他事項,致使當中所載任何聲明或本通函產生誤導。

2. 權益披露
於最後實際可行日期,董事及本公司主要行政人員於本公司或其相聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)的普通股、相關普通股及債權證中擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益及淡倉(包括根據證券及期貨條例的有關條文被當作或被視為擁有的權益及淡倉),或(ii)須根據證券及期貨條例第352條記入於該條所指登記冊內之權益及淡倉,或(iii)根據上市規則所載上市公司董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下:於本公司普通股的權益
佔已發行
股本概約
百分比(%)
董事姓名 身份╱權益性質 普通股數目 (附註3)
柳永坦先生(附註1) 擔保權益、於受控法團 181,194,306 41.86
權益及配偶權益
於受控法團權益及 23,600,000 5.45
配偶權益
王平在先生(附註2) 實益擁有人及配偶權益 2,093,167 0.48
附註:
1. 吉星持有23,600,000股普通股,並由長春市吉星車用氣擁有100%權益,而長春市吉星車用氣由柳先生及張麗君女士(柳先生的配偶)分別擁有66.70%及33.30%權益。長春市吉星車用氣亦於181,194,306股普通股中擁有權益(作為擔保權益)。

2. 王平在先生持有本公司合共1,500,000份購股權及440,000股普通股。王莉女士持有153,167股普通股。王莉女士為王平在先生的配偶。因此,就證券及期貨條例而言,王平在先生被視為或當作於王莉女士擁有權益的普通股中擁有權益。

3. 佔本公司已發行股本概約百分比乃按截至最後實際可行日期已發行普通股432,886,520股為基準計算得出。

除上文披露者外,於最後實際可行日期,董事及本公司主要行政人員於本公司或其任何相聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)的普通股、相關普通股或債權證擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益或淡倉(包括根據證券及期貨條例的有關條文被當作或被視為擁有的權益及淡倉);或(ii)須根據證券及期貨條例第352條記入於該條所指本公司登記冊內之權益或淡倉;或(iii)根據上市規則附錄10所載上市公司董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所的權益或淡倉。

3. 主要股東的權益
於最後實際可行日期,就董事及本公司主要行政人員所知,以下人士(董事或本公司主要行政人員除外)於普通股或相關普通股中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文須向本公司披露或根據證券及期貨條例第336條記入本公司須存置的登記冊內的權益或淡倉如下:
佔已發行
股本概約
所持普通股 百分比(%)
主要股東姓名╱名稱 身份╱權益性質 數目 (附註5)
Aspen Investment 實益擁有人 181,194,306 41.86%
Holdings Ltd.
(「Aspen」()附註1)
吉林省弘原經貿集團有 於受控法團權益 181,194,306 41.86%
限公司(「吉林弘原」)
(附註1)
佔已發行
股本概約
所持普通股 百分比(%)
主要股東姓名╱名稱 身份╱權益性質 數目 (附註5)
長春市麗源投資有限 於受控法團權益 181,194,306 41.86%
公司(「麗源」()附註1)
景元(「景先生」) 於受控法團權益 181,194,306 41.86%
(附註1)
景光(附註1) 於受控法團權益 181,194,306 41.86%
吉星(附註2) 實益擁有人 23,600,000 5.45%
長春市吉星車用氣 擔保權益 181,194,306 41.86%
(附註2)
於受控法團權益 23,600,000 5.45%
張麗君(「張女士」()附註 擔保權益、於受控法團 181,194,306 41.86%2及3) 權益及配偶權益
於受控法團權益及配偶 23,600,000 5.45%
權益
大連永力(附註4) 實益擁有人 115,000,000 26.57%
張鐘(附註4) 於受控法團權益 115,000,000 26.57%
附註:
1. Aspen Investment Holdings Ltd.持有181,194,306股普通股以及由吉林弘原及麗源分別擁有約80.78%及19.22%權益。吉林弘原由景先生持有60%權益及由景光先生(景先生之兄弟)持有40%權益。麗源由吉林弘原、周麗梅及景月利分別擁有約98%、1%及1%權益。

2. 吉星由長春市吉星車用氣擁有100%權益,而長春市吉星車用氣由柳先生及張女士(柳先生之配偶)分別擁有66.70%及33.30%權益。長春市吉星車用氣亦於181,194,306股股份中擁有權益(作為擔保權益)。張女士為柳先生的配偶。

3. 張女士為柳先生的配偶。因此,就證券及期貨條例而言,張女士被視為或當作於柳先生擁有權益的普通股中擁有權益。

4. 張鐘持有大連永力100%股權,故根據證券及期貨條例被視作於大連永力擁有權益的全部普通股中擁有權益。

5. 佔本公司已發行股本概約百分比乃按截至最後實際可行日期已發行普通股432,886,520股為基準計算得出。

除上文披露者外,於最後實際可行日期,董事及本公司主要行政人員概不知悉有任何人士(董事或本公司主要行政人員除外)於普通股或相關普通股中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文須向本公司披露或根據證券及期貨條例第336條記入本公司須存置的登記冊內的權益或淡倉。

4. 董事服務合約
於最後實際可行日期,除於一年內到期或可由僱主於一年內終止而毋須支付賠償(法定賠償除外)的服務合約外,概無任何董事與本公司訂有或擬訂立任何服務合約。

5. 董事於資產、合約或安排的權益
於最後實際可行日期,董事概無於本公司自2021年12月31日(即本公司最近期刊發經審核財務報表的編製日期)以來所收購或出售或租賃,或擬收購或出售或租賃之任何資產中擁有任何直接或間接權益。

於最後實際可行日期,概無董事於本公司訂立之任何合約(服務合約除外)或安排中擁有重大權益,而該等合約或安排於最後實際可行日期存續且對本公司業務而言屬重要。

6. 董事於競爭業務的權益
於最後實際可行日期,概無董事於被視為與本公司業務構成競爭或可能構成競爭(不論直接或間接)的業務(不包括董事因代表本公司權益而獲委任為董事的業務)中擁有權益。

7. 專家資格及同意書
以下為曾於本通函內發表意見或建議的專家的資格:
名稱 資格
德健融資有限公司 一間根據證券及期貨條例可從事第6類(就機構融資提供意見)受規管活動的持牌法團
於最後實際可行日期,德健融資有限公司概無於本公司自2021年12月31日(即本公司最近期刊發經審核財務報表的編製日期)以來所收購或出售或租賃,或擬收購或出售或租賃之任何資產中擁有任何直接或間接權益;及並無於本公司股本中擁有任何實益權益,亦無任何權利(不論是否可依法強制執行)認購或提名他人認購本公司證券。

德健融資有限公司已發出同意書,表示同意刊發本通函,並以本通函所示之形式及涵義轉載其函件及引述其名稱,且迄今並無撤回其同意書。

德健融資有限公司的函件及推薦建議乃於本通函日期發出以供載入本通函。

8. 重大不利變動
於最後實際可行日期,董事並不知悉本公司的財務或經營狀況自2021年12月31日(即本公司最近期刊發經審核財務報表的編製日期)以來有任何重大不利變動。

9. 訴訟
於最後實際可行日期,本公司概無涉及任何重大訴訟或仲裁,且就董事所知,本公司亦無尚未了結或面臨威脅的重大訴訟或索償。

10. 一般資料
(1) 本公司註冊辦事處為15th Floor, Bankers Court, 850-2nd Street SW, Calgary, AlbertaT2P 0R8, Canada。

(2) 本公司總部及加拿大主要營業地點為Suite 3600, 888-3rd Street SW Calgary,Alberta T2P 5C5 Canada。

(4) 本公司於香港的股份過戶登記分處為香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716室。

(5) 本公司聯席公司秘書為Jesse Meidl先生(本公司首席財務官及加拿大特許專業會計師協會特許會計師)及周慶齡女士(特許公司治理公會及香港特許秘書公會的資深會員)。

11. 展示文件
下列文件副本由本通函日期起直至大會召開日期(包括該日)止期間於聯交所網站(www.hkex.com.hk)及本公司網站(www.persta.ca)上展示:
(1) 獨立董事委員會致獨立股東的函件,全文載於本通函;
(2) 獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的函件,全文載於本通函;(3) 本附表「7.專家資格及同意書」一段所述之同意書;
(4) 認購協議;及
(5) 本通函。


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