微信九人牛牛ㄖ挂砑下:20恒大03 (149139): 北京大成(广州)律师事务所关于恒大地产集团有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第三期)2022年第一次债券持有人会议的法律意见书

时间:2022年06月03日 01:49:27 中财网
原标题:20恒大03 : 北京大成(广州)律师事务所关于恒大地产集团有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第三期)2022年第一次债券持有人会议的法律意见书

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北京大成(广州)律师事务所 关于恒大地产集团有限公司 2020 年面向合格投资者 公开发行公司债券(第三期) 2022 年第一次债券持有人会议的 法律意见书
北京大成(广州)律师事务所
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电话 Tel:+8620-85277000 传真 Fax:+8620-85277002
北京大成(广州)律师事务所

关于恒大地产集团有限公司 2020 年面向合格投资者
公开发行公司债券(第三期)
2022 年第一次债券持有人会议的
法律意见书

致:恒大地产集团有限公司
北京大成(广州)律师事务所(以下简称“本所”)接受恒大地产集团有限公司(以下简称“公司”或“恒大地产”)的委托,指派本所律师出席公司召开的恒大地产集团有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第三期)2022年第一次债券持有人会议(以下简称“本次会议”或“本次债券持有人会议”)。

本所及本所委派律师(以下简称“本所律师”)依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《公司债券发行与交易管理办法》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《恒大地产集团有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)及《恒大地产集团有限公司 2019年公开发行公司债券债券持有人会议规则》(以下简称“《债券持有人会议规则》”)的相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次会议有关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的,本所律师对公司提供的与本次会议有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中,本所假设:
1.提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2.提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的,并且已经3.提供予本所之文件的主体及签署人均具有完全的民事行为能力,并且其提供及签署行为已获得恰当、有效的授权;
4.所有提交给本所的复印件是同原件一致的,并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。

在出具本法律意见书之前,本所律师声明如下:
1.本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

2.本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见。

3. 本法律意见书仅就本次会议的召集和召开程序、出席本次会议人员的资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《募集说明书》《持有人会议规则》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见,并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

4. 本法律意见书仅供本次会议之目的而使用,未经本所书面同意,任何人不得将其用作其他任何目的。本所同意,公司将本法律意见书作为公司本次会议公告材料,随公司其他公告文件一并予以公告。

基于上述,本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下:
一、本次会议的召集、召开程序
(一)本次债券持有人会议的召集
中信建投证券股份有限公司(以下简称“召集人”)于 2022年 5月 30日在深圳证券交易所网站发布了《关于召开恒大地产集团有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第三期)2022年第一次债券持有人会议的通知》(以下简称“《会议通知》”),《会议通知》载明了债券基本情况、会议召集人、会议召开时间、会议召开方式、债权登记日、参会表决方式、会议审议事项、会议出席人员、表决程序和效力、会议联系人和方式等内容。本次会议的《会议通知》于会议召开前 2个交易日以公告形式发出。根据《债券持有人会议规则》第七条:“受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人(以下简称“召集人”)应当至少于持有人会议召开日前 10个交易日发布召开持有人会议的公告,召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益?;さ某狻?,第十四条:“临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 7日,将内容完整的临时提案提交召集人,召集人应在收到临时提案之日起 5日内在监管部门指定的信息披露平台上发出债券持有人会议补充通知,并公告临时提案内容?!奔诒敬位嵋橥ü恕豆赜诒涓酒谡钟腥嘶嵋橄喙厥奔涞囊榘浮?,出席本次会议的本期债券持有人同意豁免《债券持有人会议规则》中召集人应当至少于债券持有人会议召开日前10个交易日发布召开债券持有人会议的公告的要求,并同意修改临时议案提交及公告时间为临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 1个交易日(即 2022年 5月 31日 15:00前),将内容完整的临时提案提交召集人,召集人应在债券持有人会议召开日前在监管部门指定的信息披露平台上发出债券持有人会议补充通知,并公告临时提案内容。

因此,本所律师认为,本次会议通知于会议召开前 2个交易日发出,符合《债券持有人会议规则》的规定。

(二)本次债券持有人会议的召开
根据《会议通知》,本次会议采用非现场形式召开,会议召开时间为 2022年6月 1日 9:15至 2022年 6月 2日 17:00。

经核查,本次债券持有人会议的实际召开时间、召开形式与本次会议通知一致。

本所律师认为,本次债券持有人会议的召集程序符合《公司债券发行与交易管理办法》《债券上市规则》《募集说明书》《债券持有人会议规则》的相关规定。

二、本次会议召集人资格和出席会议人员的资格
(一)本次会议召集人资格
根据《会议通知》及本所律师见证,本次会议召集人为“20恒大 03”债券受托管理人申博手机投注登入网址证券股份有限公司,本所律师认为召集人符合《募集说明书》《债券持有人会议规则》的约定。

(二)本次会议出席会议人员的资格
根据《会议通知》,有权出席公司本次债券持有人会议的人员为:1、除法律、法规、《持有人会议规则》另有规定外,截至债权登记日 2022年 5月 30日收市后登记在册的“20恒大 03”债券持有人均有权出席债券持有人会议(债权登记日之后买入本期债券的投资者,不享有本次债券持有人会议的参会及表决权利)。

债券持有人也可以委托受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人出席会议并按授权范围参加表决。2、发行人。3、见证律师。4、受托管理人。5、其他。

本次会议采取通讯表决的方式。本所律师对本次债券持有人会议截至债权登记日的债券持有人名册、出席本次债券持有人会议的债券持有人的营业执照副本复印件(加盖公章)、管理人的营业执照副本复印件(加盖公章)、法定代表人身份证复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书、代理人身份证复印件(加盖公章)、证券账户卡复印件(加盖公章)、授权委托书(加盖公章)等参会证明文件进行了核查,同时,由于新型冠状病毒肺炎疫情防控工作的要求,本次会议的部分债券持有人无法严格、全面按照《会议通知》中要求提供参会证明文件,但为保障本次债券持有人的权益,按照实质大于形式的原则对其表决票进行统计;基于此,确认出席本次债券持有人会议的本期债券持有人均属于截至债权登记日2022年 5月 30日交易结束后登记在册的本期债券持有人,代表本期有表决权未偿还债券共计 18,495,000张,占代表本期债券未偿还份额且享有表决权比例99.97%。

经核查,本所律师认为,上述出席本次债券持有人会议人员的资格均符合《债券持有人会议规则》的有关规定。


三、关于本次债券持有人会议的表决程序、表决结果
(一)本次债券持有人会议的表决程序
本次债券持有人会议采取通讯表决的方式进行表决,有权出席本次会议的债券持有人对本次债券持有人会议通知载明的议案根据《会议通知》公布的投票方式,通过电子邮件方式投票。

经核查,本所律师认为,本次债券持有人会议的表决程序符合《债券持有人会议规则》的有关规定。

(二)本次债券持有人会议的表决结果
本次债券持有人会议对本次债券持有人会议通知载明的议案的表决结果如下:
1、《关于变更本期债券持有人会议相关时间的议案》
表决结果:同意票 18,495,000张,占出席本期债券有表决权债券总数的 100%;反对票 0张,占出席本期债券有表决权债券总数的 0.00%;弃权票 0张,占出席本期债券有表决权债券总数的 0.00%。

该议案经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意,根据《债券持有人会议规则》的相关规定,该议案获得通过。

2、《关于调整“20恒大 03”债券本息兑付安排的议案》
表决结果:同意票 17,495,000张,占出席本期债券有表决权债券总数的94.59%;反对票 1,000,000张,占出席本期债券有表决权债券总数的 5.41%;弃权票 0张,占出席本期债券有表决权债券总数的 0.00%。

该议案经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意,根据《债券持有人会议规则》的相关规定,该议案获得通过。

3、《关于要求发行人承诺“不逃废债”的议案》
表决结果:同意票 18,495,000张,占出席本期债券有表决权债券总数的 100%;反对票 0张,占出席本期债券有表决权债券总数的 0.00%;弃权票 0张,占出席本期债券有表决权债券总数的 0.00%。

该议案经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意,根据《债券持有人会议规则》的相关规定,该议案获得通过。

综上所述,本所律师认为:本次债券持有人会议的表决程序符合《债券持有人会议规则》的有关规定,表决结果合法、有效。

四、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次会议的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的约定;本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的约定;本次会议的表决程序和表决结果符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的约定,合法、有效。

本法律意见书正本一式三份,经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

【以下无正文】

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